NÁVRH PROJEKTU PREMENY

 

                         v zmysle ust. § 8 a nasl zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností

 

medzi

 

nástupníckou spoločnosťou:

Obchodné meno:       DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o.

So sídlom:                   341 Brekov 066 01

IČO:                            36 459 658

Zapísaná:                    v OR Mestského súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 11543/P

Konajúca:                   JUDr. Jana Porvažníková – konateľ

(ďalej ako ,,DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o.” alebo ,,nástupnícka spoločnosť”)

 

a 

 

spoločnosťou zanikajúcou zlúčením

Obchodné meno:       ENTRY, spol. s r.o.

So sídlom:                   Rooseveltova 809/22, Košice 040 01

IČO:                            36 514 098
Zapísaná:                    v OR Mestského súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 20756/V
Konajúca:                   JUDr. Jana Porvažníková – konateľ

(ďalej ako ,,ENTRY, spol. s r.o.” alebo „zanikajúca spoločnosť)

 

(zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „zúčastnené spoločnosti“)

 

                                                                                     I.

 

1. Tento projekt premeny je uzatvorený v súlade s ust. § 8 a nasl. zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti ENTRY, spol. s r.o. ako zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej obchodnej spoločnosti DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o..

 

2. O schválení tohto projektu premeny rozhodol:

• valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti Rozhodnutím zo dňa _________ a
• valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti Rozhodnutím zo dňa _________.

 

                                                                                     II.

                                                   Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti

 

1. Nástupníckou spoločnosťou je obchodná spoločnosť DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o. so sídlom: 341 Brekov 066 01, IČO: 36 459 658, zapísaná v OR Mestského súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 11543/P.

 

2. Nástupnícka spoločnosť má dvoch spoločníkov, a to :

 

• JUDr. Jana Porvažníková

Registrovaná adresa na OR: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

Súčasná adresa trvalého pobytu: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

• JUDr. Marián Porvažník

Registrovaná adresa na OR: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

Súčasná adresa trvalého pobytu: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

 

Základné imanie nástupnickej spoločnosti je 6638,783776 EUR a pozostáva z peňažných vkladov spoločníkov spoločnosti DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o., a to v nasledovnej výške:

• JUDr. Jana Porvažníková, vklad: 3 319,391888 EUR, splatené 3 319,391888 EUR

Obchodný podiel vo výške 50% k základnému imaniu spoločnosti.

• JUDr. Marián Porvažník, vklad: 3 319,391888 EUR, splatené 3 319,391888 EUR

Obchodný podiel vo výške 50% k základnému imaniu spoločnosti.

 

3. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a prechádza na ňu celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.

 

4. Štatutárny orgán nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení nezmenený.

 

                                                                                 III.

Identifikačné údaje obchodnej spoločností zanikajúcej zlúčením a obchodné imanie zlučujúcej sa spoločností

 

1. Zanikajúca spoločnosť ENTRY, spol. s r.o. so sídlom: Rooseveltova 809/22, Košice 040 01, IČO: 36 514 098, Zapísaná v OR Mestského súdu Prešov, oddiel Sro, vložka č. 20756/V je spoločnosťou s ručením obmedzeným.

 

2. Zanikajúca spoločnosť má dvoch spoločníkov, a to :

 

• JUDr. Jana Porvažníková

Registrovaná adresa na OR: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

Súčasná adresa trvalého pobytu: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

• JUDr. Marián Porvažník

Registrovaná adresa na OR: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

Súčasná adresa trvalého pobytu: Rooseveltova 809/22, 040 01 Košice - mestská časť Juh

 

Základné imanie nástupnickej spoločnosti je 6638,783776 EUR a pozostáva z peňažných vkladov spoločníkov spoločnosti ENTRY, spol. s r.o., a to v nasledovnej výške:

 

• JUDr. Jana Porvažníková, vklad: 3 319,391888 EUR, splatené 3 319,391888 EUR

Obchodný podiel vo výške 50% k základnému imaniu spoločnosti.

• JUDr. Marián Porvažník, vklad: 3 319,391888 EUR, splatené 3 319,391888 EUR

Obchodný podiel vo výške 50% k základnému imaniu spoločnosti.

 

                                                                                   IV.

                                                               Predmet návrhu premeny

 

1. Predmetom tohto projektu premeny je dohoda zúčastnených spoločností o zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok uvedených v tomto projekte premeny a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi.

 

2. Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť sa na základe tohto návrhu projektu premeny zlučujú, pričom zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva nástupnícka spoločnosť.

 

                                                                                    V.

 

1. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti nenadobúdjú obchodný podiel v nástupnickej spoločnosti. Ku dňu podpisu tohto projektu premeny sú spoločníci zanikajúcej spoločnosti, t. j. JUDr. Jana Porvažníková a JUDr. Marián Porvažník, aj spoločníkmi v nástupnickej spoločnosti, a tento obchodný podiel JUDr. Jany Porvažníkovej a JUDr. Mariána Porvažníka sa nemení.

 

2. Vzhľadom na to, že JUDr. Jana Porvažníková a JUDr. Marián Porvažník sú už spoločníkmi nástupnickej spoločnosti a ich obchodný podiel sa v dôsledku zlúčenia podľa tohto projekty premeny nemení, neurčuje sa deň odkedy nadobudne JUDr. Jana Porvažníková alebo JUDr. Marián Porvažník právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti a zároveň podiely JUDr. Jany Porvažníkovej a JUDr. Mariána Porvažníka nepodliehajú výmene.

 

3. Výška vkladov a podielov spoločníkov nástupnickej spoločnosti sa pri zlúčení nemení. Základné imanie nástupníckej spoločnosti ostáva nezmenené vo výške 6 638,783776 EUR.

 

4. Spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení bez akýchkoľvek zmien v jej doterajšom znení.

 

5. Zo strany nástupníckej spoločnosti nebude spoločníkom zanikajúcej spoločnosti vyplatený žiaden peňažný doplatok.  

 

                                                                                  VI.

                                                                      Správa audítora

 

1. Zúčastnené spoločnosti ďalej prehlasujú a potvrdzujú, že preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom v zmysle ust. § 24 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností je potrebné, nakoľko zanikajúca spoločnosť je v kríze v zmysle ust. § 67a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka. Za týmto účelom bude vykonaná správa audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny v zmysle ustanovenia § 23 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností. Súčasťou tejto správy audítora budú v zmysle ust. § 15 ods. 3 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností aj skutočnosti podľa ust. § 15 ods. 1 a 2  zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností.

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že správu audítora o preskúmaní projektu premeny  podľa ust. §23 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností vypracuje spoločný audítor audítorská spoločnosť AGV audit spol. s r.o., sídlo: Vojvodská 12, 040 01 Košice, IČO: 31 734  758.

 

                                                                                  VII.

                                                                          Rozhodný deň

 

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony obchodných spoločností zanikajúcich zlúčením budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je deň  1.1.2026 (ďalej ako ,,rozhodný deň”).

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dátum uvedený v odseku 1 tohto článku sa bude považovať za rozhodný deň aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia podľa tohto návrhu do času rozhodného dňa.

 

                                                                               VIII.

                                                                Osobitné dojednania

 

1. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje zabezpečiť a odovzdať nástupníckej spoločnosti všetky doklady potrebné pre zabezpečenie daňových povinností, vyplývajúcich pre nástupnícku spoločnosť zo všeobecne záväzných právnych predpisov, najmä daňových a účtovných.

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli v súlade s ust. § 25 ods. 2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a zdôvodní zlúčenie zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti, údaje návrhu premeny o zlúčení spoločnosti, nie je potrebné.

 

3. Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú a vyhlasujú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa písomne vzdali práva na predloženie písomnej správy štatutárneho orgánu v zmysle ust. § 25 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností.

                                                                           

                                                                                 IX.

                                                             Záverečné ustanovenia

 

1. Zúčastnené spoločnosti prehlasujú, že tento projekt premeny bol v tomto znení pred jeho podpisom schválený všetkými spoločníkmi na valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti a všetkými spoločníkmi na valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti.

 

2. Účinky zlúčenia podľa tohto návrhu nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

 

3. Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. §11 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností riadne oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny.

 

4. Týmto návrhom premeny sa neposkytujú akékoľvek výhody osobám podieľajúcim sa na zlúčení podľa tohto návrhu, vrátane spoločníkov zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti, resp. ich štatutárnych orgánov.

 

5. Vzťahy výslovne neupravené týmto návrhom sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.

 

6. Ak niektoré z týchto ustanovení nemajú alebo stratia platnosť alebo účinnosť, ostávajú ostatné ustanovenia a celý návrh v platnosti. V prípade, že niektoré ustanovenie stratí účinnosť, zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú uzavrieť dodatok, prípadne dohodu, ktorá bude obsahom čo najviac zodpovedať obsahu pôvodného, pričom obdobne sa bude postupovať aj pri akejkoľvek nejasnosti v texte.

 

7. Zmeny a doplnky tohto návrhu je možné vykonať len písomnými dodatkami po vzájomnom súhlase zúčastnených spoločností, podpísanými všetkými stranami tohto návrhu, pričom dodatky musia byť priebežne očíslované s uvedením dátumu a miesta ich spísania.

 

8. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že si tento projekt premeny prečítali, že vyjadruje ich skutočnú, vážnu a slobodnú vôľu, na dôkaz čoho ho vlastnoručne podpisujú.

 

 

Za nástupnícku spoločnosť:                             Za zanikajúcu spoločnosť:

 

V Košiciach dňa ______________                       V Košiciach dňa ______________

 

 

 

_____________________________                   ___________________________

DREVOPIL SLOVAKIA, s.r.o.                            ENTRY, spol. s r.o..

JUDr. Jana Porvažníková, konateľ                      JUDr. Jana Porvažníková, konateľ