NÁVRH PROJEKTU PREMENY

OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

uzatvorený v zmysle ustanovenia § 8 a § 22 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

(ďalej len „Projekt“ alebo „Návrh projektu“)

 medzi

 

1.                                    Obchodné meno:  T reality s.r.o.

                                        IČO: 51 779 790

so sídlom:                          Garbiarska 2, 040 01 Košice-mestská časť Staré Mesto zapísaná v: Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 44 171/V zast.:                         Ing. JUDr. Peter Talán, konateľ spoločnosti

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

2.                                      Obchodné meno: T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o.

                                          IČO: 57 018 219

so sídlom:                            Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice-mestská časť Staré Mesto

 

zapísaná v: Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 62 606/V zast.:                                                         Ing. JUDr. Peter Talán, konateľ spoločnosti

 

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť spoločne ďalej len „Zmluvné strany“)

 

Vyhlásenia zmluvných strán

 

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že sú právnickými osobami so sídlom v Slovenskej republike a majú záujem v súlade s ustanoveniami § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“) realizovať vzájomné zlúčenie spoločností.

 

2. Zmluvné strany vyhlasujú, že nemajú zriadenú dozornú radu, a preto v súlade s ustanovením § 27 Zákona nebolo vypracované vyjadrenie dozornej rady Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti.

 

3. Zmluvné strany vyhlasujú, že spoločníci Zmluvných strán sa písomne vzdali práva na predloženie správy konateľov oboch Zmluvných strán, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia premenu a náležitosti návrhu projektu premeny, preto v súlade s ustanovením § 25 ods. 2 Zákona nebola vypracovaná správa konateľov Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 25 ods. 1 Zákona.

 

4. Zmluvné strany vyhlasujú, že v súlade s ustanoveniami Zákona, najmä ustanovenia § 28 Zákona boli jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti a jedinému spoločníkom Nástupníckej spoločnosti doručené všetky listiny a poskytnuté podstatné informácie a vysvetlenia.

 

1. Predmet Návrhu projektu

 

1.1. Tento návrh projektu je uzatvorený Zmluvnými stranami v súlade s ustanovením § 7 a nasl. Zákona a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodných spoločností zúčastnených na zlúčení.

 

1.2. Predmetom tohto Návrhu projektu je vzájomná dohoda Zmluvných strán o tom, že spoločnosť T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o. ako Nástupnícka spoločnosť a spoločnosť T reality s.r.o. ako Zanikajúca spoločnosť sa zlučujú za podmienok dohodnutých v tomto projekte, v dôsledku čoho sa

Zanikajúca spoločnosť T reality s.r.o. zruší a zaniká bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stáva Nástupnícka spoločnosť T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o., vrátane prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

1.  
   3. Navrhované obchodné meno, sídlo a právna forma spoločnosti ktorá vznikne ako  nástupnícka spoločnosť je

 

Obchodné meno: T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o.

sídlo:  Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice-mestská časť Staré Mesto právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným

 

 

2. Identifikačné údaje Nástupnickej spoločnosti

 

2.1. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť

 

Obchodné meno:  T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o.

IČO:                       57 018 219 so sídlom:               Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice-mestská časť Staré Mesto

 

zapísaná v:   Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 62 606/V zast.:                     Ing. JUDr. Peter Talán, konateľ spoločnosti

 

2.2. Ku dňu podpisu tohto Projektu je základné imanie Nástupníckej spoločnosti vo výške 5.000,- EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

2.3. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti ku dňu podpisu tohto Projektu je

Ing. JUDr. Peter Talán, narodený 07.02.1982, rodné číslo , trvale bytom

Ďatelinová 256/9, 040 17 Košice, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v Nástupníckej

spoločnosti s peňažným vkladom/obchodným podielom spoločníka na základné imanie vo výške 5.000,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

3. Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti

 

3.1. Obchodné meno:       T reality s.r.o. IČO:                                           51 779 790 so sídlom:                          Garbiarska 2, 040 01 Košice-mestská časť Staré Mesto zapísaná v:     Obchodný register SR, Mestský súd Košice, odd. Sro a vložka č. 44 171/V zast.:                                   Ing. JUDr. Peter Talán, konateľ spoločnosti

 

 

3.2. Ku dňu podpisu tohto Projektu je základné imanie Zanikajúcej spoločnosti vo výške 5000,- EUR a je splatené v celom rozsahu.

 

3.3 Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu podpisu tohto Projektu je občianske združenie INTEGRA T, IČO:421 090 086 so sídlom: Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice-Staré mesto, ktorý je vlastníkom obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti s peňažným vkladom/obchodným podielom spoločníka na základné imanie vo výške 5000,- EUR, ktorý je splatený v celom rozsahu.

 

4. Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva a účinnosti zlúčenia

 

4.1. Účinky zlúčenia podľa tohto Projektu nastanú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len „Účinnosť zlúčenia“). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra a zápis zlúčenia do obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

 

4.2. Za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, (ďalej len „Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva“) je na základe vzájomnej dohody Zmluvných strán určený 22.12.2025 o 00:00 hod..

 

4.3. Zmluvné strany v súlade s ustanovením § 16 Zákona podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tohto Projektu do príslušného obchodného registra.

 

4.4. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

4.5. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky hnuteľné a nehnuteľné veci, pohľadávky, práva a povinnosti, iné majetkové hodnoty, ako aj všetky

(známe a neznáme) záväzky a povinnosti a ostatný majetok zo Zanikajúcej spoločnosti.

 

4.6. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky prípadné pracovnoprávne vzťahy, ktoré uzatvorila Zanikajúca spoločnosť so svojimi zamestnancami, ak také v čase uzatvorenia tohto Projektu existujú, t. j. ku Dňu účinnosti zlúčenia sa všetci zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti stávajú zamestnancami Nástupnickej spoločnosti. 

 

4.7. Ku Dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky bankové účty Zanikajúcej spoločnosti.

 

5. Základné imanie spoločnosti, spoločníci spoločností a ich vklady

 

5.1.  V dôsledku zlúčenia Nástupnícka spoločnosť neprevezme základné imanie Zanikajúcej spoločnosti, t. j. zrušením Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie vo forme zlúčenia s Nástupníckou spoločnosťou nedochádza k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

5.2. Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti sú nasledovné: T LEGAL ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA s.r.o. (právna forma spoločnosť s ručením obmedzeným), IČO: 57 018 219, so sídlom Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice, SR, zapísaná v Obchodnom registri SR, Mestský súd Košice, odd. Sro, vložka č. 62 606/V.

 

5.3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva v nezmenenej výške 5.000,- EUR (v celom rozsahu splatené) a je tvorené nasledovnými peňažnými vkladmi/obchodnými podielmi spoločníkov:

 

Ing. JUDr. Peter Talán, nar. 07.02.1982, r.č. , trvale bytom Ďatelinová 256/9, 040 17 Košice vo výške 5.000,- EUR, splatený v celom rozsahu.

 

5.4. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti - občianske združenie INTEGRA T, IČO: 421 090 086, so sídlom: Garbiarska 1081/2, 040 01 Košice-Staré mesto sa nestáva v dôsledku zlúčenia podľa tohto Projektu spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a nenadobúda ani právo na podiel zo zisku Nástupníckej spoločnosti, keďže jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je Ing. JUDr. Peter Talán, narodený 07.02.1982, rodné číslo: , trvale bytom Ďatelinová 256/9, 040 17 Košice.

 

5.5. Keďže jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti - občianske združenie INTEGRA T sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, vzniká mu právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu Nástupníckou spoločnosťou.

 

5.6. Občianske združenie INTEGRA T ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, ktorý sa nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti získa zmluvne dohodnutý vyrovnávací podiel zo strany Nástupníckej spoločnosti vo výške 50 000 EUR, ktorý je splatný najneskôr 31.12.2027.

 

6. Štatutárny orgán Nástupnickej spoločnosti, spôsob konania za Nástupnícku spoločnosť a dozorná rada

 

6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že po zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou nedôjde k zmene štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti, a teda jediným štatutárom - konateľom Nástupníckej spoločnosti ostáva - Ing. JUDr. Peter Talán, nar. 07.02.1982, rodné číslo , trvale bytom Ďatelinová 256/9, 040 17 Košice aj naďalej.

 

6.2    Zároveň ostáva nedotknutý spôsob konania štatutárnych orgánov spoločnosti v mene Nástupníckej spoločnosti, ktorý je uvedený v spoločenskej zmluve nástupníckej spoločnosti v znení jej neskorších zmien a doplnkov, a ktorý je špecifikovaný nasledovne „Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne“

 

6.3. Dozorná rada v rámci Nástupníckej spoločnosti sa nezriaďuje.

 

7. Obchodné imanie, štruktúra prevzatia imania Zanikajúcej spoločnosti

 

7.1. Dňom účinnosti zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť.

 

7.2. Jednotlivé položky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti. Ostatné kapitálové fondy tvorené vkladmi spoločníka

Zanikajúcej spoločnosti a spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa v celej svojej výške použijú na úhradu neuhradených strát minulých období. Zákonný rezervný fond Zanikajúcej a Nástupníckej spoločnosti sa v alikvotnej výške použije na úhradu zostatku neuhradených strát minulých období.

 

7.3. Všetok majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti.

 

8. Osobitné ustanovenia

 

8.1. Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnym ďalším osobám nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

8.2. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť neprevezme obchodné meno zanikajúcej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 11 ods. 3 Obchodného zákonníka.

 

8.3. Zmluvné strany sa dohodli, že nebude sa vyplácať žiadny doplatok podľa ustanovenia § 31 Zákona.

 

8.4. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

8.5. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa ustanovenia § 15 Zákona vypracuje audítor JAKO AUDIT, s.r.o., sídlo: Hlavná 81/A, 040 01 Košice, IČO: 36 687 545.

 

9. Záverečné ustanovenia

 

9.1. Schválenie tohto Návrhu projektu premeny musí byť vyhotovené v Zákonom predpísanej forme notárskej zápisnice.

 

9.2. Tento Projekt je vyhotovený v dvoch rovnopisoch. Zmeny tohto Projektu je možné vykonať len vo forme písomného dodatku, ktorý musí byť podpísaný obomi Zmluvnými stranami.

 

9.3. Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť znáša všetky náklady spojené so zlúčením spoločností podľa tohto Projektu.

 

9.4. Zmluvné strany vyhlasujú, že tento Projekt bol spísaný podľa ich skutočnej vôle a na základe pravdivých údajov, bol nimi prečítaný, jeho obsahu porozumeli a na znak súhlasu ho vlastnoručne podpísali.

 

9.5. Zmluvné strany súčasne vyhlasujú, že tento Projekt nebol uzavretý v tiesni ani za iných jednostranne nevýhodných podmienok, že pri podpisovaní tohto Projektu nebol na nich vyvíjaný nátlak v žiadnej forme a ich zmluvná voľnosť, prípadne právo nakladať s predmetom tohto Projektu a prejavy vôle neboli ničím obmedzované.

 

9.6. Zmluvné strany ďalej vyhlasujú, že tento úkon je urobený v predpísanej forme, ich prejavy vôle sú hodnoverné, dostatočne určité a zrozumiteľné.

 

V Košiciach dňa 18.10.2025                                                         V Košiciach dňa 18.10.2025

 

 

 

Za Nástupnícku spoločnosť konateľ Ing. JUDr. Peter Talán:

 

 

 

Za Zanikajúcu spoločnosť konateľ Ing. JUDr. Peter Talán: