Návrh Projektu premeny – zlúčenia spoločností s ručením obmedzeným

podľa ust. § 8 a § 22 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“)

(ďalej len „Projekt“)

 

vypracovaný spoločne štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností:

 

Čl. I

Zúčastnené spoločnosti

 

Obchodné meno:                    DUDA šport s.r.o.

sídlo:                                       Veľká okružná 1559, 958 01 Partizánske, Slovenská republika

IČO:                                       36314862

zápis:                                      v Obch. registri Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vl. č. 19292/R

konajúci prostredníctvom:     Ing. Denisa Žišková, konateľ

 

(ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

Obchodné meno:                    SkyLAN s.r.o.

sídlo:                                       Veľká okružná 1559/38B, 958 01 Partizánske, Slovenská republika

IČO:                                       36333026

zápis:                                      v Obch. registri Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vl. č. 19397/R

konajúci prostredníctvom:     Ing. Denisa Žišková, konateľ

 

(ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „Zúčastnené spoločnosti“)

 

 

Čl. II

Základné údaje o Zúčastnených spoločnostiach pred premenou

 

1. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť DUDA šport s.r.o. so sídlom Veľká okružná 1559, 958 01 Partizánske, IČO: 36314862, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vložka číslo: 19292/R, za ktorú je oprávnený konať každý z konateľov samostatne.

 

Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 6000,- EUR (slovom šesťtisíc eur) a bolo splatené v plnom rozsahu 6000,- EUR (slovom šesťtisíc eur).

 

Základné imanie je tvorené:

- peňažným vkladom spoločníka Ing. Denisa Žišková, trvale bytom Veľká okružná 1129/46,      958 01 Partizánske vo výške 2000,- EUR

- peňažným vkladom spoločníka Dalibor Žiško, trvale bytom Bazová 974/2, 958 04 Partizánske vo výške 2000,- EUR

- peňažným vkladom spoločníka Ing. Zlatica Žišková, trvale bytom Bezručova 2100/31, 958 03 Partizánske vo výške 2000,- EUR

 

Výška podielu každého spoločníka v Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia je jedna tretina.

2. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť SkyLAN s.r.o. so sídlom Veľká okružná 1559/38B, 958 01 Partizánske, IČO: 36333026, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel Sro, vložka číslo: 19397/R, za ktorú je oprávnený konať každý z konateľov samostatne.

 

Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 10000,- EUR (slovom desaťtisíc eur) a bolo splatené v plnom rozsahu 10000,- EUR (slovom desaťtisíc eur).

 

Základné imanie je tvorené:

- peňažným vkladom spoločníka Dalibor Žiško, trvale bytom Bazová 974/2, 958 04 Partizánske vo výške 5000,- EUR

- peňažným vkladom spoločníka Ing. Denisa Žišková, trvale bytom Veľká okružná 1129/46,       958 01 Partizánske vo výške 5000,- EUR

 

Výška podielu každého spoločníka v Nástupníckej spoločnosti pred zápisom zlúčenia je 50 %.

 

3. Obe Zúčastnené spoločnosti sú spoločnosťami so sídlom v Slovenskej republike.

 

4. Zúčastnené spoločnosti majú rovnakú právnu formu. Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre premenu.

 

Čl. III

Predmet Projektu

 

1. Predmetom tohto Projektu je dohoda Zúčastnených spoločností o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. V dôsledku zlúčenia Zúčastnených spoločností Zanikajúca spoločnosť na základe zrušenia bez likvidácie zanikne, pričom obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa stane jediným právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti..

 

2. Po účinnosti zlúčenia bude obchodné meno, sídlo a právna forma Nástupníckej spoločnosti bezo zmeny nasledovné:

a) Obchodné meno: SkyLAN s.r.o.

b) Sídlo:                 Veľká okružná 1559/38B, 958 01 Partizánske

c) Právna forma:     spoločnosť s ručením obmedzeným

 

3. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení bez akýchkoľvek zmien v jej doterajšom znení.

 

Čl. IV

Základné imanie, spoločníci

 

1. Zrušením Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou nedochádza ku zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti zostáva vo výške 10000,- EUR (slovom desaťtisíc eur) a bolo splatené v plnom rozsahu 10000,- EUR (slovom desaťtisíc eur).

 

3. Výška vkladov a výška obchodných podielov doterajších spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa pri zlúčení nemení a zostáva rovnaká aj po zlúčení.

 

 

 

Základné imanie je tvorené:

- peňažným vkladom spoločníka Dalibor Žiško, trvale bytom Bazová 974/2, 958 04 Partizánske vo výške 5000,- EUR

- peňažným vkladom spoločníka Ing. Denisa Žišková, trvale bytom Veľká okružná 1129/46, 958 01 Partizánske vo výške 5000,- EUR

 

Výška podielu každého spoločníka v Nástupníckej spoločnosti po zápise zlúčenia bude 50 %.

 

4. Spoločník Zanikajúcej aj Nástupníckej spoločnosti Ing. Denisa Žišková, trvale bytom Veľká okružná 1129/46, 958 01 Partizánske zostane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti aj po účinnosti zlúčenia, a preto určenie dňa, odkedy nadobudne právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti, sa nevyžaduje.

 

5. Spoločník Zanikajúcej aj Nástupníckej spoločnosti Dalibor Žiško, trvale bytom Bazová 974/2, 958 04 Partizánske zostane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti aj po účinnosti zlúčenia, a preto určenie dňa, odkedy nadobudne právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti, sa nevyžaduje.

 

6. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti Ing. Zlatica Žišková, trvale bytom Bezručova 2100/31, 958 03 Partizánske nie je spoločníkom Nástupníckej spoločnosti pred zlúčením a nebude spoločníkom Nástupníckej spoločnosti ani po zlúčení.

 

7. V zmysle § 19 ods. 2 sa Nástupnícka spoločnosť zaväzuje vyplatiť spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti vyrovnací podiel. Výška vyrovnacieho podielu bude stanovená na základe hospodárskych výsledkov vyplývajúcich z priebežnej účtovnej závierky predloženej Valnému zhromaždeniu pred schválením tohto Projektu.

 

Čl. V

Rozhodujúci deň

 

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 8 písm. d) zákona, bude deň 01.01.2026, 00:00 hod. (slovom: prvý január dvetisícdvadsaťšesť, nultá hodina), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky fúzie - zlúčenia Zmluvných strán.

 

2. Právne účinky premeny podľa tohto Projektu nastanú v súlade s § 4 zákona o premenách zápisom zlúčenia do obchodného registra.

 

Čl. VI

Osobitné ustanovenia

1. Následkom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou postupom a podľa podmienok uvedených v tomto Projekte sa nemení zloženie štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti.

 

2. Spoločníci Zúčastnených spoločností sa dohodli, že nebudú žiadať o vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 zákona o premenách.

 

3. Spoločníci Zúčastnených spoločností týmto vyhlasujú, že sa v súlade s § 25 ods. 2 zákona o premenách vzdávajú svojho práva na predloženie správy štatutárneho orgánu, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska odôvodní zlúčenie Zúčastnených spoločností.

 

4. O schválení tohto Projektu rozhodlo Valné zhromaždenie Zanikajúcej spoločnosti Uznesením zo dňa [bude doplnené] a valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti Uznesením zo dňa [bude doplnené].

 

5. Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že všetky informácie o svojom hospodárení a činnosti, ktoré poskytla Nástupníckej spoločnosti sú zachytené v jej účtovnej, resp. obchodnej evidencii, a že neexistujú voči nej neevidované pohľadávky, resp. iné práva tretích osôb.

 

6. Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že preberá Zanikajúcu spoločnosť so všetkými jej právami a povinnosťami, ako aj právami a povinnosťami, ktoré by mohli z akéhokoľvek dôvodu vzniknúť v budúcnosti, a ktoré by mohli byť voči nej uplatňované ako voči univerzálnemu právnemu nástupcovi Zanikajúcej spoločnosti.

 

7. Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. § 11 ods. 1 zákona riadne oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny.

 

8. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

 

9. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Nástupníckej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

10. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

Čl. IV

Záverečné ustanovenia

1. Tento Projekt sa po jeho schválení valnými zhromaždeniami Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone.

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa v súlade s § 10 zákona o premenách zaväzujú zabezpečiť jeho bezodkladné uloženie do príslušnej zbierky listín, ako aj bezodkladne zabezpečiť zverejnenie oznámenia o jeho uložení v Obchodnom vestníku.

 

3. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že sa zdržia akéhokoľvek konania, ktoré by znemožnilo alebo sťažilo naplnenie predmetu tohto Projektu, ako aj že budú riadne a včas plniť všetky povinnosti uložené im týmto Projektom.

 

4. Tento Projekt sa riadi slovenským právnym poriadkom. Vo veciach týmto Projektom neupravených sa použijú príslušné ustanovenia zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

 

5. Ak niektoré ustanovenia tohto Projektu stratia platnosť, nie je tým dotknutá platnosť jeho ostatných ustanovení. Namiesto neplatných ustanovení a na vyplnenie medzier sa použije úprava, ktorá sa, pokiaľ je to právne možné, čo najviac približuje zmyslu a účelu tohto Projektu.