Zápisnica zo zasadnutia schôdze veriteľov úpadcu FAKTUM trade s.r.o.

1. Spisová značka súdneho spisu:               3K/1/2007

2. Spisová značka správcovského spisu:   3K/1/2007 S459

3. Úpadca:  FAKTUM trade s.r.o., Mikulášska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 35 864 729

4. Miesto a čas konania: Mikulášska 1, 811 01 Bratislava, dňa 22. 07. 2025 o 13. hod.

5. Pozvaní veritelia:

1.FACTUM trade s.r.o.

2.Peter Bleha

3.Slovenská konsolidačná a.s.

ďalší pozvaní účastníci (nehlasujúci):

Ján Mikuš, zapisovateľ

Mgr. Lucia Chmeľová, advokátka

6. Program zasadnutia

1.  
   1. Otvorenie zasadnutia.
   2. Oboznámenie veriteľov úpadcu FAKTUM trade s.r.o. so zápočtom vzájomných pohľadávok úpadcu a spoločnosti HANT BA a.s.
   3. Oboznámenie veriteľov so stanoviskom právneho oddelenia veriteľa Slovenská konsolidačná a.s. ohľadom ukladania pokynov veriteľského výboru FAKTUM trade s.r.o. správcovi.
   4. Diskusia o návrhu textu uznesenia veriteľského výboru.
   5. Hlasovanie o uložení záväzného pokynu správcovi úpadcu FAKTUM trade s.r.o. Ing. JUDr. Vladimírovi Neuschlovi
   6. Záver.

1. Schôdzu viedol zástupca predsedu veriteľského výboru -  FACTUM trade s.r.o. Na úvod skonštatoval, že schôdza veriteľov je uznášania schopná, nakoľko sú prítomní veritelia predstavujúci nadpolovičnú väčšinu  hlasov všetkých veriteľov úpadcu FAKTUM trade s.r.o.

2. Ako prvý bod programu schôdze bolo oboznámenie veriteľov s vykonaným zápočtom vzájomných pohľadávok úpadcu a spoločnosti HANT BA a.s. Spoločnosť HANT BA a.s. je vlastníkom spoluvastníckeho podielu 1/2 na nehnuteľnosti obchodného domu v Dubnici nad Váhom nachádzajúcom sa v k.ú. Dubnica nad Váhom, zapísanom na LV č. 2610  a to konkrétne k:

            - pozemok parc. č. 700/11 o výmere 1448m², druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria,

            - pozemok parc. č. 700/10 o výmere 1181m², druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria,

            - stavba obchodný dom, súpisné č. 1298, stojaci na pozemku parc. č. 700/11,

(ďalej spolu len „Nehnuteľnosti“).

Druhý spoluvlastnícky podiel na predmetnej Nehnuteľnosti je evidovaný na LV v prospech PETRODOM trade s.r.o. a bol od roku 2007 až do 28. 11. 2023 zapísaný v konkurznej podstate úpadcu FAKTUM trade s.r.o.

Na základe neodkladného opatrenia, ktoré vydal dňa 29. 11. 2024 Mestský súd Bratislava III bolo nariadené v konaní č. k. B1-8K/39/2014, aby spoločnosť HANT BA a.s. predložila správcovi nájomné zmuvy, ktoré uzatvorila v minulých rokoch v priestoroch obchodného domu v Dubnici nad Váhom. Povinnosť predložiť uzatvorené nájomné zmluvy bola potvrdená aj v odvolacom konaní na Krajskom súde v Bratislave sp. zn. B1-8K/39/2014.

Z predložených zmlúv bolo zistené, že spoločnosť HANT BA a.s. - napriek tomu, že je len polovičným spoluvlastníkom predmetnej nehnuteľnosti - v nájomných zmluvách deklaruje, že  je  vlastníkom celej nehnuteľnosti. Zmluvy uzatvárala bez vedomia správcu úpadcu, alebo spoluvlastníka PETRODOM trade s.r.o. a inkasovala nájomné za oba spoluvlastnícke podiely, hoci je vlastníkom len jedného z nich.

Spoločnosť HANT BA a.s. sa tak obohatila na úkor konkurznej podstaty FAKTUM trade s.r.o. neoprávneným inkasovaním nájmov, ktoré mali byť poukazované na účet úpadcu. Zmluvy spoločnosť uzatvárala od roku 2018 a nájom inkasovala vo väčšine prípadov na mesačnej báze. Správca nevedel vyčísliť výšku nájmov inkasovaných za roky 2018 až 2020, nakoľko za dané obdobie spoločnosť HANT BA a.s. takmer žiadne zmluvy nepredložila. Zo zmlúv, na základe ktorých bolo inkasované nájomné za obdobie rokov 2021- 2025 správca nemohol spočitať celú výšku inaksovaného nájomného, nakoľko u kľúčového nájomcu - COOP JEDNOTA Čadca, spotrebné družstvo, sa výška nájomného odvíja od percenta obratu nájomcu za daný mesiac, pričom správca má obraty kľúčového nájomcu k dispozícii len za obdobie posledných mesiacov.

Správca preto za obdobie rokov 2018 - 2023 zapísal len tú časť zistenej pohľadávky, ktorá vznikla  v rokoch 2021 - 2023 vo výške 150 000 eur, pričom ide o pohľadávku bez kľúčového nájomcu COOP Jednota Čadca. Pohľadávka za obdobie rokov 2018 - 2020 plus výška obratov kľúčového nájomcu za roky 2021- 2023 sú naďalej predmetom zisťovania.

Oznam o zápise peňažnej pohľadávky 150 000 eur do súpisu konkurznej podstaty úpadcu bol zverejnený v Obchodnom vestníku  94/2025 zo dňa 20.05.2025

Spoločnosť HANT BA a.s. má pohľadávku voči úpadcovi na vrátenie kúpnej ceny vo výške 157 000 eur zaplatenej na základe Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 26. 03. 2014, ktorou mala nadobudnúť od úpadcu FAKTUM trade s.r.o. do vlastníctva druhý spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti Obchodného domu v Dubnici nad Váhom evidovaný na LV v prospech spoločnosti PETRODOM trade s.r.o. Nárok na vrátenie kúpnej ceny vznikol z dôvodu, že plnenie sa stalo nemožným. Správca konkurznej podstaty totiž v súlade s ust. § 79 ods. 3 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii a na základe rozhodnutia Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 24. novembra 2022, v konaní 11S/44/2018 (vydanom v nadväznosti na predchádzajúci právny názor Ústavného súdu SR) vylúčil predmetný majetok zo súpisu FAKTUM trade s.r.o. Vylúčenie majetku zo súpisu bolo zverejnené  v OV č. 226/2023 zo dňa 28. 11. 2023.

Vylúčením predmetného majetku zo súpisu nastala situácia, kedy kataster nehnuteľnosti nemôže povoliť vklad vlastníckeho práva pre spoločnosť HANT BA a.s. z danej zmluvy.

Správca započítal pohľadávky vo výške, v ktorej sa vzájomne stretli t.j. Vo výške 150 000 eur.

3. Veriteľ Slovenská konsolidačná a.s. k programu veriteľského výboru, ktorý mal rozhodovať o prerokovaní zápočtu pohľadávok zaslal právne stanovisko vypracované právnym oddelením veriteľa, z ktorého vyplýva, že schválenie právneho úkonu, ktorý už správca pred zasadnutím veriteľského výboru vykonal, je nadbytočné. Zo stanoviska vyberáme: “Predmetom zasadania veriteľského výboru má byť podľa doplnenia, ktoré ste nám na základe našej žiadosti zaslali emailom zo dňa 15.07.2025 prerokovanie situácie ohľadne zápočtu pohľadávky úpadcu voči spoločnosti HANT BA, a.s. vo výške 150 000 eur ( zápis do konkurznej podstaty v OV č. 94/2025 zo dňa 20.05.2025) a pohľadávky spoločnosti HANT BA, a.s. voči úpadcovi z titulu vrátenia kúpnej ceny vo výške 157 000, €. Nahliadnutím do súdneho spisu sp.zn. B1-3K/1/2007 vedeného Mestským súdom  Bratislava III bolo zistené, že správca do spisu predložil dokument: „Zápočet pohľadávok/vrátenie kúpnej ceny  - Veriteľ:  JUDr. Ing. Vladimír Neuschl, správca úpadcu FAKTUM trade s.r.o. , Dlžník:  HANT BA a.s.,“ týkajúci započítania vzájomných pohľadávok vo výške 150 000,-€ vyhotovený dňa 03.07.2025 ako i list preukazujúci zaslanie uvedeného jednostranného zápočtu dlžníkovi HANT BA a.s. dňa 03.07.2025… …Prípadné odporúčanie veriteľského výboru, už či súhlasné alebo nesúhlasné, nemá  žiadny vplyv na platnosť a účinnosť právneho úkonu vykonaného pred zasadnutím veriteľského výboru…”

 4. Veriteľský výbor by preto podľa názoru právneho oddelenia tohoto veriteľa nemal hlasovať o schvaľovaní úkonov, ktoré už boli v minulosti vykonané, ale dávať záväzné odporúčania len vo veci úkonov, ktoré má správca vykonať v budúcnosti. Uvedené je podľa stanoviska v súlade s ust. § 84 ZKR.

5. Na základe uvedeného prebehla diskusia v ktorej prítomní veritelia skonštatovali, že s vykonaním zápočtu súhlasia a nie je nezákonné, ak uvedený postoj vyjadria aj hlasovaním vo forme uznesenia, ktoré schváli už vykonaný úkon zápočtu. Skutočnosť, že uvedené hlasovanie nemá vplyv na platnosť a účinnosť zápočtu, nie je prekážkou takéhoto hlasovania. Nakoniec však bolo dohodnuté, že veritelia vykonanie zápočtu uznesením vezmú na vedomie, čo je kompromisné riešenie. 

6. Zároveň predseda veriteľského výboru upozornil, že naďalej zostala ešte časť kúpnej ceny vo výške 7000 eur, ktorá dosiaľ nebola vrátená spoločnosti HANT BA a.s., nakoľko nebola pokrytá predmetným zápočtom. Navrhol, aby veriteľský výbor hlasoval o udelení záväzného pokynu správcovi vyčísliť aj zvyšnú časť pohľadávky, ktorá zatiaľ nebola zapísaná do súpisu a teda v tejto súvislosti zaviazať správcu vyžiadať od kľúčového nájomcu COOP Jednota Čadca s.d. dosahované mesačné obraty tohoto nájomcu za poslené tri roky, nakoľko od obratov sa odvíja výška dlžného nájmu. Navrhol uložiť pokyn správcovi, aby po presnom vyčíslení dlžnej pohľadávky - za predpokladu, ak sa výška pohľadávky stretne s nárokom spoločnosti HANT BA a.s. na vrátenie zvyšnej sumy 7000 eur - tieto započítal. Uvedené je v súlade s pžiadavkou veriteľa Slovenská konsolidačná a.s., aby záväzný pokyn veriteľov smeroval do budúcnosti a nie do minulosti.

7. Na základe uvedeného bol navrhnutý text uznesenia nasledovne: Veriteľský výbor berie na vedomie vykonaný zápočet vzájomných pohľadávok medzi úpadcom a spoločnosťou HANT BA a.s., na základe ktorého bola vrátená spoločnosti HANT BA a.s. časť zaplatenej kúpnej ceny, ktorú spoločnosť previedla na účet úpadcu na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 26. 03. 2014. Kúpna cena bola spoločnosťou HANT BA a.s. uhradená na účet úpadcu vo výške 157 000 eur a na základe zápočtu pohľadávok zo dňa 03.07.2025 bola tejto spoločnosti vrátená časť kúpnej ceny vo výške 150 000 eur. Veriteľský výbor dáva odporúčanie správcovi, aby vyčíslil aj zvyšnú časť pohľadávky na dlžnom nájomnom, ktorá vznikla neodvádzaním do konkurznej podstaty tej časti nájmov, ktoré spoločnosť HANT BA a.s. získala za posledné tri roky od spoločnosti COOP Jednota Čadca, spotrebné družstvo. Táto časť pohľadávky nebola vyčíslená z dôvodu, že výška dlžného nájomného sa odvíja od percenta obratu nájomcu za daný mesiac, pričom správca výškou obratov tohoto nájomcu nedisponuje. Veriteľský výbor udeľuje odporúčanie správcovi, aby vyžiadal od COOP Jednota Čadca spotrebné družstvo mesačné obraty za obdobie posledných troch rokov a na základe toho presne vyčíslil výšku pohľadávky a po jej presnom vyčíslení ju zapísal do súpisu. V prípade, ak sa výška dlžnej pohľadávky voči HANT BA a.s. stretne s nárokom spoločnosti HANT BA a.s. voči konkurznej podstate na vrátenie zvyšných 7000 eur zo zaplatenej kúpnej ceny zo zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 26. 03. 2014, veriteľský výbor udeľuje odporúčanie správcovi, aby tieto pohľadávky započítal, tak aby došlo k úplnému vráteniu kúpnej ceny spoločnosti HANT BA a.s.

8. O predloženom návrhu prebehlo hlasovanie:

            Za :                    100 percent prítomných hlasov

            Proti:                 0 hlasov

            Zdržal sa:           0 hasov

Predsedajúci schôdze konštatuje, že hlasovaním prítomných členov veriteľského výboru bolo prijaté nasledovné uznesenie:

 

Uznesenie

Veriteľský výbor berie na vedomie vykonaný zápočet vzájomných pohľadávok medzi úpadcom a spoločnosťou HANT BA a.s., na základe ktorého bola vrátená spoločnosti HANT BA a.s. časť zaplatenej kúpnej ceny, ktorú spoločnosť previedla na účet úpadcu na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 26. 03. 2014. Kúpna cena bola spoločnosťou HANT BA a.s. uhradená na účet úpadcu vo výške 157 000 eur a na základe zápočtu pohľadávok zo dňa 03.07.2025 bola tejto spoločnosti vrátená časť kúpnej ceny vo výške 150 000 eur.

Veriteľský výbor dáva odporúčanie správcovi, aby vyčíslil aj zvyšnú časť pohľadávky na dlžnom nájomnom, ktorá vznikla neodvádzaním do konkurznej podstaty tej časti nájmov, ktoré spoločnosť HANT BA a.s. získala za posledné tri roky od spoločnosti COOP Jednota Čadca, spotrebné družstvo. Táto časť pohľadávky nebola vyčíslená z dôvodu, že výška dlžného nájomného sa odvíja od percenta obratu nájomcu za daný mesiac, pričom správca výškou obratov tohoto nájomcu nedisponuje.

Veriteľský výbor udeľuje odporúčanie správcovi, aby vyžiadal od COOP Jednota Čadca spotrebné družstvo mesačné obraty za obdobie posledných troch rokov a na základe toho presne vyčíslil výšku pohľadávky a po jej presnom vyčíslení ju zapísal do súpisu. V prípade, ak sa výška dlžnej pohľadávky voči HANT BA a.s. stretne s nárokom spoločnosti HANT BA a.s. voči konkurznej podstate na vrátenie zvyšných 7000 eur zo zaplatenej kúpnej ceny zo zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 26. 03. 2014, veriteľský výbor udeľuje odporúčanie správcovi, aby tieto pohľadávky započítal, tak aby došlo k úplnému vráteniu kúpnej ceny spoločnosti HANT BA a.s.

Po prijatí uznesenia predsedajúci  poďakoval prítomným účastníkom a ukončil schôdzu.

Zápisnica spísaná po ukončení schôdze o 14.30 hod

V Bratislave 22. 07. 2025

 

………………………………………….

FACTUM trade s.r.o.

Predseda veriteľského výboru