PROJEKT PREMENY

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

Štatutárne orgány zúčastnených spoločností

1. NEKTAR PLUS s.r.o., so sídlom Ružinovská 3, 821 02 Bratislava, IČO: 44 924 186,                        

zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu BA III., odd.: Sro, vl. č.: 60849/B

/ďalej tiež ako „nástupnícka spoločnosť“/

a

2. NEKTAR s.r.o., so sídlom Ružinovská 3, 821 02 Bratislava, IČO: 50 976 371, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu BA III., odd.: Sro, vl. č.: 121072/B

/ďalej tiež ako „zanikajúca spoločnosť“/

/nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej spolu tiež ako „zúčastnené spoločnosti“/

vypracovali v súlade s ust. § 7 a nasl. a § 22 a nasl. zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov /ďalej len „zákon o premenách“/ tento projekt premeny – fúzie zlúčením spoločnosti NEKTAR s.r.o., ako spoločnosti zanikajúcej, so spoločnosťou NEKTAR PLUS s.r.o., ako spoločnosťou nástupníckou /ďalej len „projekt premeny“/

Článok I.

Úvodné ustanovenia

 

1. Zlúčením zúčastnených spoločností dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to formou zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia zúčastnených spoločností do obchodného registra, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť.

 

Článok II.

Identifikácia zúčastnených spoločností

 

1.  
   1. Nástupníckou spoločnosťou pred zlúčením je obchodná spoločnosť NEKTAR PLUS s.r.o., so sídlom Ružinovská 3, 821 02 Bratislava, IČO: 44 924 186, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu BA III.,odd.: Sro, vl. č.: 60849/B.
   2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením predstavuje 5.000,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 5.000,- Eur. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je: Pavol Rácz, nar. 14.5.1972, r.č. .........., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 821 02 Bratislava, výška vkladu 5.000,-Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,-Eur. Obchodný podiel spoločníka v nástupníckej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 5.000/5.000, t.j. 100%. Štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti je konateľ: Pavol Rácz, nar. 14.5.1972, r.č. .............., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 821 02 Bratislava.

 

1.  
   3. Zanikajúcou spoločnosťou je obchodná spoločnosť NEKTAR s.r.o., so sídlom Ružinovská 3, 821 02 Bratislava, IČO: 50 976 371, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu BA III., Odd.: Sro, Vložka č. 121072/B. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením predstavuje 5.000,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 5.000,-Eur. Spoločníkom zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením je Pavol Rácz, nar. 14.5.1972, r. č. ..................., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 82 02 Bratislava, výška vkladu 5.000,-Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,-Eur. Obchodný podiel spoločníka v zanikajúcej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 5.000/5.000, t.j. 100%. Štatutárnym orgánom zanikajúcej spoločnosti je konateľ: Pavol Rácz,  nar. 14.5.1972, r. č. ....................., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 821 02 Bratislava.
   4.  Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada.

 

Článok III.

Podmienky zlúčenia

 

1.  
   1. Obchodné meno a sídlo

Touto zmluvou sa zlučuje spoločnosť s ručením obmedzeným (nástupnícka spoločnosť) so spoločnosťou s ručením obmedzeným (zanikajúca spoločnosť). Právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti sa stáva nástupnícka spoločnosť s obchodným menom NEKTAR PLUS s.r.o., so sídlom Ružinovská 3, 821 02 Bratislava, IČO: 44 924 186.

 

1.  
   2. Prechod práv a povinností

Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky a všetky ostatné práva a povinnosti a iné majetkové hodnoty zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na nástupnícku spoločnosť.

3.3 .Základné imanie

Dňom zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Zlúčením nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti dôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti a základné imanie nástupníckej spoločnosti bude vo výške 10.000,- eur, splatené v plnej výške 10.000,- eur.

3.4. Spoločenská zmluva

Po zlúčení zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti ostáva v platnosti Zakladateľská listina spoločnosti NEKTAR PLUS s.r.o., so sídlom Ružinovská 3,  821 02 Bratislava, IČO: 44 924 186, v jej úplnom znení schválenom na Valnom zhromaždení spoločnosti konanom dňa 22.5.2025.

 

 

1.  
   5. Predmet činnosti

V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva predmet činnosti nástupníckej spoločnosti nezmenený, nakoľko zanikajúca a nástupnícka spoločnosť majú v predmete podnikania uvedené rovnaké činnosti, ktoré bude nástupnícka spoločnosť naďalej vykonávať.

1.  
   6.  Spoločníci

Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa zlúčením nestáva spoločníkom nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 19 ods. 1 zákon o premenách, nakoľko je už účastný v nástupníckej spoločnosti ako jediný spoločník. Z uvedeného dôvodu sa neurčuje ani deň odkedy nadobudne spoločník zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti.. Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa vzdáva práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu z titulu zlúčenia podľa § 19 ods. 2 zákona o premenách. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude:

Pavol Rácz, nar.14.5,1972, r. č. ....................., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 821 02 Bratislava s obchodným podielom vo veľkosti 100%, výška vkladu 10.000,- eur, splatený v celom rozsahu 10.000, - eur

1.  
   7. Štatutárny orgán

V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva konateľ nástupníckej spoločnosti nezmenený. Prvým konateľom nástupníckej spoločnosti je:

Pavol Rácz, nar.14.5,1972, r. č. .........................., trvale bytom Nezábudkova 812/40, 821 02 Bratislava

Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Konateľ v mene spoločnosti podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis uvedený v podpisovom vzore.

1.  
   8. Rozhodujúci deň

Deň od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, je deň 01.06.2025.

Pre účely predpisov z oblasti daní a účtovníctva sa skončí účtovanie na účet zanikajúcej spoločnosti v deň 31.05.2025.

1.  
   9. Audítor

Správu podľa ustanovenia § 15 ods. 1 zákon o premenách vypracuje audítor, ktorým je: ML – audit, s.r.o., čat. Nebiljaka 658/7, 089 01 Svidník, licencia SKAU č. 332.

 

Článok IV.

Ochrana spoločníkov

 

1.  
   1. Nakoľko žiadny zo spoločníkov zúčastnených spoločností nepožiadal o preskúmanie návrhu projektu premeny a súčasne žiadna zo zúčastnených spoločností nie je v kríze, v súlade s § 24 ods. 1 zákona o premenách, sa ustanovenia § 23 zákona o premenách nepoužijú.
   2. Spoločníci zúčastnených spoločností sa v súlade s § 25 ods. 2 zákona o premenách, vzdali práva na predloženie správy štatutárneho orgánu, v súlade s ustanovením § 25 ods. 1 zákona o premenách.
   3. Žiadnemu zo spoločníkov zúčastnených spoločností nebude vyplatený doplatok v peniazoch, či vyrovnací podiel.
   4. Vo vzťahu k spoločníkom zúčastnených spoločností neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti.
   5. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné ani vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa nenavrhujú žiadne opatrenia v prospech majiteľov daných cenných papierov a nepriznávajú žiadne osobitné práva spoločníkom zúčastnených spoločností.
   6. Žiadnemu konateľovi, spoločníkom a ani iným osobám nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti, nebude v súvislosti so zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
   7. Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:

hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje jej majetok,

        -     nástupnícka spoločnosť nie je v likvidácii,

        -     voči nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, účinky začatia        

              reštrukturalizačného konania ani účinky povolenia reštrukturalizácie,

• voči nástupníckej spoločnosti nie je vedené konanie o jej zrušení a nebola zrušená súdom ani na   základe rozhodnutia súdu.

 

•  
  • Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:
• zanikajúca spoločnosť nie je v likvidácii,
• voči zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, účinky začatia reštrukturalizačného konania ani účinky povolenia reštrukturalizácie,
• voči zanikajúcej spoločnosti nie je vedené konanie o jej zrušení a nebola zrušená súdom ani na základe rozhodnutia súdu.

 

1.  
   9. Návrh tohto projektu premeny, spolu s listinami podľa § 28 zákona o premenách bol pred konaním valného zhromaždenia, sprístupnený každému spoločníkovi zúčastnených spoločností.

 

Článok V.

Záverečné ustanovenia

 

1.  
   1. V súlade s ustanovením § 29 ods. 1 zákona o premenách, o schválení návrhu projektu premeny rozhodnú spoločníci zúčastnených spoločností, ktorí vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti.
   2. V súlade s ustanovením § 29 ods. 2 zákona o premenách, sa o schválení návrhu projektu premeny vyhotoví notárska zápisnica. V súlade s ustanovením § 22 ods. 2 zákona o premenách, schválený projekt premeny sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice.

 

1.  
   3. V súlade s ustanovením § 16 zákona o premenách, návrh na zápis premeny do obchodného registra podajú všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny.
   4. V súlade s § 11 zákona o premenách, zanikajúca spoločnosť oznámi príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, a to aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
   5. Zúčastnené spoločnosti sú povinné v súlade s § 10 zákona o premenách, uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny. Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín, môžu zúčastnené spoločnosti splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
   6. Premena zúčastnených spoločností zlúčením, nadobúda účinnosť zápisom premeny do obchodného registra.

 

V Bratislave, dňa 22.5.2025                                                       V Bratislave, dňa 22.5.2025

 

Za nástupnícku spoločnosť                                                                         Za zanikajúca spoločnosť

NEKTAR PLUS s.r.o.                                                                                        NEKTAR s.r.o.

 

...................................................                                                              ...................................................

     Pavol Rácz, konateľ                                                                                     Pavol Rácz, konateľ