Document

SPOLOČNÉ STANOVISKO PREDSTAVENSTVA A DOZORNEJ RADY

akciovej spoločnosti ZTS Sabinov, a. s., so sídlom Hollého 27, 083 30 Sabinov, IČO: 00 590 797, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 76/P (ďalej aj ako „ZTS Sabinov, a.s.“ alebo „spoločnosť“)

k povinnej ponuke na prevzatie akcií vydaných spoločnosťou ZTS Sabinov, a.s.

Dňa 19.03.2025 od 8,00 hod. do 09:14 hod. sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie (ďalej aj ako „MVZ“) verejnej akciovej spoločnosti ZTS Sabinov, a. s. Základné imanie ZTS Sabinov, a.s. ku dňu konania MVZ zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov vo výške 3.712.992,- Eur (slovom: tri milióny sedemsto dvanásťtisíc deväťsto deväťdesiatdva eur) je rozdelené na 232 062 (slovom: dvestotridsaťdva tisíc šesťdesiatdva) kusov kmeňových akcií na doručiteľa v zaknihovanej podobe, s menovitou hodnotou jednej akcie 16 Eur (slovom šestnásť eur). Priebeh konania MVZ spoločnosti bol osvedčený notárskou zápisnicou č. N212/2025, NZ 11282/2025, NCRIs 11573/2025 spísanou JUDr. Alexandrou Vrlíkovou, notárom so sídlom v Žiline, Národná 38, 010 01 Žilina. Na konaní MVZ spoločnosti boli prijaté nasledovné rozhodnutia/uznesenia:

MVZ spoločnosti rozhodlo, že stanovy spoločnosti sa s účinnosťou k okamihu prijatia rozhodnutia menia nasledovne: v článku V stanov spoločnosti sa v bode 2. za bodkou poslednej vety vkladá nasledovné znenie: „Valné zhromaždenie môže tiež rozhodnúť o zmene akcií na doručiteľa spôsobom ich premeny na akcie na meno. Valné zhromaždenie schvaľuje proces premeny formy a podoby akcií a poveruje predstavenstvo k jednotlivým úkonom premeny“;
MVZ spoločnosti v súlade s ustanovením § 154 ods. 4 a § 187 ods. 1 písm. h) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej ako „Obchodný zákonník“) a § 170 ods. 3 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) (ďalej ako „zákon o cenných papieroch“) rozhodlo o skončení obchodovania so všetkými zaknihovanými akciami spoločnosti ZTS Sabinov, a. s. v počte: 232 062 ks akcií, menovitej hodnoty jednej akcie 16,00 Eur, vydanými v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa na regulovanom voľnom trhu, ktorým je Burza cenných papierov v Bratislave a.s. za podmienok a postupom podľa § 119 zákona o cenných papieroch a rozhodlo o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. MVZ spoločnosti poverilo predstavenstvo spoločnosti na vykonanie potrebných úkonov v zmysle Obchodného zákonníka, zákona o cenných papieroch a zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v záujme úspešného skončenia obchodovania so všetkými zaknihovanými akciami spoločnosti vo forme na doručiteľa na regulovanom voľnom trhu podľa predchádzajúcej vety, a to najmä v rozsahu zákonného postupu spoločnosti podľa § 170 ods. 3 v spojení s § 119 zákona o cenných papieroch;
MVZ spoločnosti v súlade s ustanovením § 187 ods. 1 písm. f) a písm. k) Obchodného zákonníka a § 10 ods. 2 a § 11 ods. 2 zákona o cenných papieroch rozhodlo o zmene podoby a formy akcií vydaných spoločnosťou ZTS Sabinov, a. s., v počte: 232 062 ks akcií, menovitej hodnoty jednej akcii 16,00 Eur, vydaných v zaknihovanej podobe vo forme na doručiteľa, a to na listinnú podobu akcií vo forme na meno. MVZ poverilo predstavenstvo spoločnosti, aby zabezpečilo vykonanie všetkých potrebných krokov pre vykonanie premeny podoby a formy akcií v súlade s § 17 zákona o cenných papieroch, § 214 Obchodného zákonníka a v súlade s ostatnými platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Toto uznesenie MVZ spoločnosti nadobúda účinnosť až doručením oznámenia o rozhodnutí Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. o tom, že obchodovanie s akciami vydanými spoločnosťou na regulovanom trhu bolo ukončené;
MVZ spoločnosti v súlade s ustanovením § 187 ods. 1 písm. k) Obchodného zákonníka schválilo proces premeny formy a podoby akcií vydaných spoločnosťou, poverujúc predstavenstvo, aby pri realizácii premeny podoby a formy akcií spoločnosti určilo akcionárom lehotu na vyzdvihnutie listinných akcií v súlade s § 214 Obchodného zákonníka v trvaní 30 kalendárnych dní a následne, v prípade márneho uplynutia tejto lehoty, aby určilo dodatočnú lehotu na vyzdvihnutie v trvaní 30 kalendárnych dní odo dňa odoslania výzvy s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné. Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré nebudú v dodatočnej lehote podľa predchádzajúcej vety riadne vyzdvihnuté, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné, spôsobom ustanoveným na zvolávanie valného zhromaždenia spoločnosti. Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá, pričom výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe, ktorej akcie boli vyhlásené za neplatné, alebo výťažok uloží do úschovy podľa osobitného zákona. Predstavenstvo spoločnosti je oprávnené zariadiť všetky potrebné kroky prostredníctvom tretej osoby. Predstavenstvo spoločnosti vyzve akcionárov, aby si akcie prebrali osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia s úradne osvedčeným podpisom akcionára, a to výlučne v sídle tretej osoby, ktorú poverí zariadením činností pri premene podoby a formy akcií spoločnosti, s povinnosťou akcionára potvrdiť prevzatie jemu patriacich listinných akcií na meno podpisom v preberacom protokole. Toto rozhodnutie nadobudne účinnosť až doručením oznámenia o rozhodnutí Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. o tom, že obchodovanie s akciami vydanými spoločnosťou na regulovanom trhu bolo ukončené;
MVZ spoločnosti rozhodlo, že odo dňa zrušenia emisie zaknihovaných akcií vydaných spoločnosťou až do dňa zaregistrovania zoznamu akcionárov vlastniacich listinné akcie spoločnosti v Centrálnom depozitári cenných papierov SR, a.s., najmä pre potreby uplatnenia § 214 Obchodného zákonníka, sa zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti vykoná zverejnením oznámenia o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači. Ak v čase zvolávania valného zhromaždenia podľa predchádzajúcej vety bude mať aspoň jeden akcionár prevzatú listinnú akciu vydanú spoločnosťou, tak sa valné zhromaždenie zvolá i odoslaním pozvánky na valné zhromaždenie tým akcionárom, ktorí budú v čase zvolávania valného zhromaždenia majiteľmi a reálnymi držiteľmi listinných akcií, pričom podkladom pre zaslanie pozvánky bude priebežný zoznam akcionárov, ktorí si prevzali akcie. Toto rozhodnutie nadobudne účinnosť až doručením oznámenia o rozhodnutí Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. o tom, že obchodovanie s akciami vydanými spoločnosťou na regulovanom trhu bolo ukončené;
MVZ spoločnosti udelilo súhlas s nadobúdaním vlastných akcií spoločnosti do majetku spoločnosti podľa ust. § 161a ods. 2 Obchodného zákonníka, a to v najvyššom počte akcií, ktoré si akcionári v stanovenej lehote neprevezmú a ktoré budú následne zneplatnené v rozsahu, ktorý bude v súlade s Obchodným zákonníkom a finančnými možnosťami spoločnosti. MVZ stanovilo lehotu 18 mesiacov odo dňa ukončenia obchodovania s akciami spoločnosti na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s., počas ktorej môže spoločnosť takto vlastné akcie nadobúdať za cenu určenú spôsobom podľa § 118g ods. 5 prvá veta zákona o cenných papieroch. O konkrétnom nákupe rozhodne predstavenstvo spoločnosti. Spoločnosť nie je povinná akcie od akcionára odkúpiť na jeho požiadanie;
MVZ spoločnosti rozhodlo, že stanovy spoločnosti sa s účinnosťou odo dňa doručenia oznámenia o rozhodnutí Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. o tom, že obchodovanie s akciami vydanými spoločnosťou na regulovanom trhu bolo ukončené, menia spôsobom a v rozsahu úplného znenia stanov spoločnosti tvoriacich neoddeliteľnú prílohu notárskej zápisnice z konania MVZ spoločnosti;

(ďalej spoločne ako „rozhodnutia MVZ“).

Na podklade vyššie uvedeného vznikla ZTS Sabinov, a.s. povinnosť postupovať podľa § 115 a nasl. zákona o cenných papieroch. Podľa § 170 ods. 3 zákona o cenných papieroch prijatím vyššie uvedených rozhodnutí MVZ vznikla ZTS Sabinov, a.s. ako emitentovi povinnosť vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie akcií vydaných ZTS Sabinov, a.s. (ďalej ako „Povinná ponuka na prevzatie“), ktorá je určená akcionárom ZTS Sabinov, a.s., ktorí na MVZ spoločnosti, ktoré sa uskutočnilo dňa 19.03.2025:

nehlasovali za rozhodnutie o ukončení obchodovania so všetkými akciami ZTS Sabinov, a.s. na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom: Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zápis v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 117/B (ďalej len „Burza“), alebo
sa uvedeného MVZ dňa 19.03.2025 nezúčastnili.

Záväzok vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie v súlade s ust. § 117 a nasl. zákona o cenných papieroch plní priamo nositeľ tejto povinnosti, t.j. navrhovateľ, ktorým je ZTS Sabinov, a.s., ktorý je emitentom a zároveň aj cieľovou spoločnosťou.

O vzniku povinnosti vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie bola riadne oboznámená odborová organizácia ZTS Sabinov, a.s. ktorou je ZO OZ KOVO ZTS Sabinov, a.s., ktorá je súčasťou odborového zväzu (OZ) KOVO, a to spôsobom ustanoveným zákonom.

ZTS Sabinov, a.s. ako navrhovateľ, emitent a cieľová spoločnosť vypracovala a predložila na schválenie Národnej banke Slovenska, útvaru dohľadu nad finančným trhom, úseku dohľadu a finančnej stability, žiadosť o schválenie Povinnej ponuky na prevzatie, ku ktorej priložila text Povinnej ponuky na prevzatie. Text Povinnej ponuky na prevzatie schválila Národná banka Slovenska dňa 14.05.2025, č.sp.: NBS1-000-109-559, č.z.: 100-000-900-131, ktorý bol doručený ZTS Sabinov, a.s. dňa 19.05.2025. Text Povinnej ponuky na prevzatie bol zverejnený spôsobom a v lehotách ustanovených v ust. § 118 v spojení s ust. § 115 ods. 1 zákona o cenných papieroch.

Členovia predstavenstva a dozornej rady ZTS Sabinov, a.s. konštatujú, že Povinná ponuka na prevzatie je v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov ZTS Sabinov, a.s. Povinnosť vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie vznikla ako nevyhnutný zákonný dôsledok rozhodnutia MVZ spoločnosti zo dňa 19.03.2025 o ukončení obchodovania so všetkými akciami ZTS Sabinov, a.s. na Burze. Realizáciou Povinnej ponuky na prevzatie a následne ukončením obchodovania s akciami ZTS Sabinov, a.s. na Burze nenastane žiadna zmena vo vzťahoch spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. voči jej akcionárom, zamestnancom a ani veriteľom. Realizácia Povinnej ponuky na prevzatie a následne ukončenie obchodovania s akciami ZTS Sabinov, a.s. na Burze nebude mať negatívny vplyv na zmenu podnikateľskej činnosti a strategické smerovanie ZTS Sabinov, a.s.

Po realizácii Povinnej ponuky na prevzatie a po ukončení obchodovania s akciami ZTS Sabinov, a. s., na Burze zostáva v platnosti zákonná povinnosť ZTS Sabinov, a.s. ako účtovnej jednotky zostaviť účtovnú závierku podľa zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, predložiť ju na schválenie valnému zhromaždeniu ZTS Sabinov, a.s. a splniť všetky povinnosti vyplývajúce z účtovných a daňových predpisov. Tieto údaje budú k dispozícii nielen akcionárom, zamestnancom a veriteľom ZTS Sabinov, a. s., ale aj širokej verejnosti, a to z dôvodu povinného zverejňovania v registri účtovných závierok.

V zmysle ust. § 118d ods. 4 a ods. 5 zákona o cenných papieroch, predstavenstvo ZTS Sabinov, a.s. spoločne s dozornou radou ZTS Sabinov, a.s. uvádzajú nasledovné závery, ktoré vyplývajú z odôvodnenia uvedeného v tomto spoločnom stanovisku:

Povinná ponuka na prevzatie je v súlade so záujmami akcionárov, zamestnancov a veriteľov spoločnosti ZTS Sabinov, a.s.;
realizácia Povinnej ponuky na prevzatie sa nedotkne negatívnym spôsobom vzťahov spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. s jej akcionármi, zamestnancami alebo jej veriteľmi a neprinesie žiadne negatívne dôsledky vo vzťahu k záujmom spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. ani k záujmom jej zamestnancov, veriteľov alebo akcionárov;
strategické plány spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. nebudú negatívnym spôsobom dotknuté realizáciou Povinnej ponuky na prevzatie a jej realizácia nebude mať žiaden osobitný dopad na zamestnanosť ani na výkon podnikateľských činností spoločnosti ZTS Sabinov, a.s., ktoré by boli v rozpore s existujúcimi zámermi. Realizácia Povinnej ponuky na prevzatie nespôsobí žiadne zmeny v rámci doterajšieho strategického smerovania činnosti a zámerov spoločnosti ZTS Sabinov, a.s.;
členovia predstavenstva ZTS Sabinov, a.s. a ani členovia dozornej rady ZTS Sabinov, a.s. neprejavili rozdielny názor oproti názorom uvedeným v tomto spoločnom stanovisku;
podľa názoru členov predstavenstva ZTS Sabinov, a.s. a členov dozornej rady ZTS Sabinov, a.s., Povinná ponuka na prevzatie, ktorá bola schválená Národnou bankou Slovenska, nemá žiadne právne a ani faktické vady;
podľa názoru členov predstavenstva ZTS Sabinov, a.s. a členov dozornej rady ZTS Sabinov, a.s., neexistuje v súvislosti s Povinnou ponukou na prevzatie a ani jej realizáciou žiaden konflikt záujmov spracovateľov tohto spoločného stanoviska a záujmov spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. ani záujmov akcionárov spoločnosti ZTS Sabinov, a.s., členovia predstavenstva ZTS Sabinov, a.s. nie sú zároveň akcionári ZTS Sabinov, a.s.;
odborová organizácia ZTS Sabinov, a.s. ktorou je ZO OZ KOVO ZTS Sabinov, a.s., ktorá je súčasťou odborového zväzu (OZ) KOVO, bola riadne písomne oboznámená so znením schválenej Povinnej ponuky na prevzatie a súčasne s obsahom tohto spoločného stanoviska v súlade s ust. § 118 zákona o cenných papieroch.