NÁVRH PROJEKTU PREMENY -

ZLÚČENIE OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

 

vypracovaný štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločnosti v zmysle § 7, § 8, § 22 a nasl.  zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej len „Zákon o premenách“) nižšie uvedeného dňa, mesiaca a roku (ďalej len „Projekt“):

 

 

ZÚČASTNENÉ SPOLOČNOSTI:

 

Obchodné meno:               BL Telecom collection, s. r. o.

Sídlo:                              Šoltésovej 14, Bratislava 811 08, Slovenská republika

IČO:                                47 150 513

Zápis:                              v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 89057/B

Zastúpená:                       JUDr. Peter Štrpka, PhD., konateľ

 

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“ alebo „BL Telecom collection, s. r. o.“)

 

Obchodné meno:               BL Development, s.r.o.

Sídlo:                              Šoltésovej 14, Bratislava 811 08, Slovenská republika

IČO:                                35 969 784

Zápis:                              v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 38716/B

Zastúpená:                       JUDr. David Soukeník, LL.M, konateľ

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“ alebo „BL Development, s.r.o.“ a spolu s Nástupníckou spoločnosťou ďalej len „Zúčastnené spoločnosti“)

 

 

PREAMBULA

Vzhľadom k tomu, že:

1. Zúčastnené spoločnosti majú záujem na uskutočnení premeny vo forme zlúčenia v zmysle § 2 ods. 4 Zákona o premenách, na základe ktorého dňom účinnosti premeny v súlade s 5 ods. 1 Zákona o premenách:

1. imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť,
2. Zanikajúca spoločnosť zlúčením zaniká;

 

2. boli splnené zákonné požiadavky pre vypracovanie Projektu zlúčenia stanovené v § 3 ods. 5 Zákona o premenách;

 

3. štatutárne orgány Zúčastnených spoločnosti po splnení si povinností uvedených  v § 10, § 11 Zákona o premenách predložia tento Projekt na schválenie valnému zhromaždeniu;

 

4. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti rozhodol dňa ....................... v súlade s ustanovením § 13 ods. 2 Zákona o premenách o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, o jej zlúčení s Nástupníckou spoločnosťou a schválil návrh Projektu zlúčenia s Nástupnickou spoločnosťou;

 

5. Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti rozhodol dňa ..................... v súlade s ustanovením § 13 ods. 2 Zákona o premenách o schválení návrhu Projektu zlúčenia so Zanikajúcou spoločnosťou a premene vo forme zlúčenia so Zanikajúcou spoločnosťou;

 

6. premena realizovaná formou zlúčenia podľa tohto Projektu nadobudne účinnosť zápisom premeny do obchodného registra,

sa Zúčastnené spoločnosti dohodli nasledovne:

1. PREDMET PROJEKTU

 

1.  
   1. Predmetom tohto Projektu je určenie podmienok zlúčenia v zmysle ustanovenia § 2 ods. 4 v spojitosti s § 5 ods. 1 Zákona o premenách, na základe ktorého sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou.

 

1.  
   2. Na základe tohto Projektu a zápisu zlúčenia do obchodného príslušného registra prejde obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť ako právneho nástupcu Zanikajúcej spoločnosti.

 

 

2. PRÍPUSTNOSŤ ZLÚČENIA

 

1.  
   1. Štatutárne orgány Zúčastnených spoločností konštatujú, že premena realizovaná zlúčením je prípustná a Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spĺňajú podmienky prípustnosti zlúčenia v zmysle Zákona o premenách, keďže:

 

1. Nástupnícka spoločnosť a ani Zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii;
2. voči Nástupníckej spoločnosti a ani Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu;
3. voči Nástupníckej spoločnosti a ani Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie;
4. súd voči Zúčastneným spoločnostiam nevedie konanie o ich zrušení.

 

1.  
   2. Zúčastnené spoločnosti majú sídlo v tuzemsku, t.j. nejedná sa o cezhraničné zlúčenie.

 

3. VKLADY A PODIELY SPOLOČNÍKOV ZÚČASTNENÝCH SPOLOČNOSTÍ PRED ZÁPISOM ZLÚČENIA DO OBCHODNÉHO REGISTA

 

1.  
   1. Zanikajúca spoločnosť má ku dňu vypracovania Projektu (t. j. pred zápisom zlúčenia do obchodného registra) jediného spoločníka, a to:

 

1. spoločnosť BL Consulting, s.r.o., so sídlom Šoltésovej 14, Bratislava 811 08, Slovenská republika, IČO: 35 821 132, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 25004/B, ktorá má splatený peňažný vklad v plnom rozsahu vo výške 6.640 EUR, ktorý predstavuje 100 % obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti;

 

1.  
   2. Nástupnícka spoločnosť má ku dňu vypracovania Projektu (t. j. pred zápisom zlúčenia do obchodného registra) jediného spoločníka, a to:

 

2. spoločnosť BL Consulting, s.r.o., so sídlom Šoltésovej 14, Bratislava 811 08, Slovenská republika, IČO: 35 821 132, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 25004/B, ktorá má splatený peňažný vklad v plnom rozsahu vo výške 5.000 EUR, ktorý predstavuje 100 % obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti.

 

4. VKLADY A PODIELY SPOLOČNÍKOV ZÚČASTNENÝCH SPOLOČNOSTÍ PO ZÁPISE ZLÚČENIA DO OBCHODNÉHO REGISTRA, VÝŠKA ZÁKLADNÉHO IMANIA NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI PO ZLÚČENÍ

 

1.  
   1. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zápise zlúčenia do obchodného registra jediného spoločníka, a to:

 

1. spoločnosť BL Consulting, s.r.o., so sídlom Šoltésovej 14, Bratislava 811 08, Slovenská republika, IČO: 35 821 132, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 25004/B, so splateným peňažným vkladom do základného imania v plnom rozsahu vo výške 11.640 EUR, ktorý predstavuje 100 % obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti.

 

1.  
   2. Keďže jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti je zároveň aj jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, v súvislosti so zlúčením nedôjde k zmene spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti.

 

1.  
   3. Na základe projektu zlúčenia sa výška základného imania Nástupníckej spoločnosti vo výške 5.000 EUR z dôvodu zlúčenia Zúčastnených spoločností zvýši o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti vo výške 6.640 EUR, t.j. po zápise zlúčenia do obchodného registra bude dosahovať základné imanie Nástupníckej spoločnosti celkovú výšku 11.640 EUR, ktoré predstavuje splatený peňažný vklad jediného spoločníka vo výške 11.640 EUR.

 

1.  
   4. S ohľadom na články 4.2 a 4.3 tohto Projektu a s ohľadom na ustanovenia § 33 Zákona o premenách, keďže Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť majú totožného jediného spoločníka:

 

1. neurčujú sa spoločníci Zanikajúcej spoločnosti, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti.
2. neurčuje sa deň, odkedy nadobudne jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti.
3. neurčuje sa výmenný pomer podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch.

 

5. URČENIE ROZHODNÉHO DŇA

 

1.  
   1. V zmysle ustanovenia § 8 písm. d) Zákona o premenách je rozhodným dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je deň 01.05.2025 o 00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“).

 

6. URČENIE ŠTATUTÁRNEHO ORGÁNU NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI, OBCHODNÉHO MENA, SÍDLA A PRÁVNEJ FORMY, ZMENA ZAKLADATEĽSKEJ LISTINY SPOLOČNOSTI

 

1.  
   1. Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti ostáva:

 

1. JUDr. Peter Štrpka, PhD., nar. dňa 01.01.1978, trvale bytom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava – Staré Mesto.

 

1.  
   2. Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti sa okrem súčasného konateľa uvedeného v článku 6.1 tohto Projektu stane aj:

 

1. JUDr. David Soukeník, LL.M., nar. dňa 04.09.1975, trvale bytom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava – mestská časť Staré Mesto.

 

1.  
   3. Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti: „Konať v mene spoločnosti a zaväzovať spoločnosť vo všetkých veciach je oprávnený konateľ samostatne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí konateľ svoj podpis.“

 

1.  
   4. Obchodné meno, sídlo a právna forma Nástupníckej spoločnosti zostávajú po zlúčení nezmenené.

 

1.  
   5. V súvislosti so zlúčením dochádza k zmene zakladateľskej listiny Nástupníckej spoločnosti, ktorá je predmetom schválenia Nástupníckou spoločnosťou v zmysle § 13 ods. 3 Zákona o premenách spolu so schválením návrhu Projektu. Návrh znenia nového úplného znenia zakladateľskej listiny Spoločnosti tvorí Prílohu č. 1 tohto Projektu.

 

7. SPRÁVA AUDÍTORA

 

1.  
   1. Po schválení návrhu projektu premeny rozhodnutiami jediného spoločníka Zúčastnených spoločností a pred podaním návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra vypracuje audítor  - spoločnosť Forvis Mazars Slovensko s.r.o., so sídlom SKY PARK OFFICES 1, Bottova 2A, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 793 813, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 22257/B, v súvislosti s týmto Projektom, správu audítora o zistených skutočnostiach, ktorá osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu Zúčastnených spoločností ku Rozhodnému dňu nebude premena realizovaná prostredníctvom zlúčenia neprípustná podľa ustanovenia § 3 ods. 5 Zákona o premenách. Súčasťou správy audítora bude podľa § 15 ods. 2 Zákona o premenách aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu.

 

8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

 

1.  
   1. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že v zmysle ustanovenia § 33 Zákona o premenách sa vypracovanie písomnej správy konateľov o zlúčení v zmysle ustanovenia § 25 ods. 2 Zákona o premenách nevyžaduje.

 

1.  
   2. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že v dôsledku zlúčenia sa spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti mení a dopĺňa v znení, ktoré tvorí neoddeliteľnú prílohu Projektu.

 

1.  
   3. Otázky týmto Projektom výslovne neupravené sa spravujú ustanoveniami Zákona o premenách, Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

1.  
   4. Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zrušeniu schváleného Projektu vyžaduje pre svoju platnosť dodržanie ustanovení § 14 Zákon o premenách.

 

1.  
   5. V zmysle ustanovenia § 16 ods. 1 a 2 Zákona o premenách, návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne všetky Zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia Projektu; táto lehota neplatí, ak premena podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.  

 

1.  
   6. Neoddeliteľnou súčasťou tohto Projektu sú jeho nasledovné prílohy:

 

• Príloha č. 1 – Zakladateľská listina spoločnosti BL Telecom collection, s. r. o. (úplné znenie).

 

1.  
   7. Projekt je vyhotovený v troch (3) rovnopisoch, pričom Zanikajúca spoločnosť dostane po jednom (1) rovnopise, Nástupnícka spoločnosť po jednom (1)  rovnopise a jeden (1) rovnopis bude určený pre potreby obchodného registra.

 

V Bratislave, dňa ..............2025                               V Bratislave, dňa ...................2025

 

 

 

JUDr. Peter Štrpka, PhD. konateľ BL Telecom collection, s. r. o.

JUDr. David Soukeník, LL.M. konateľ BL Development, s.r.o.