PROJEKT PREMENY
Štatutárne orgány zúčastnených spoločností
1. PR GURU, s.r.o., so sídlom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, IČO: 52 609 553, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., odd.: Sro, vl. č.: 140543/B
/ďalej tiež ako „nástupnícka spoločnosť“/
a
2. Our Media, s.r.o., so sídlom Kalinčiakova 14083/33, 831 04 Bratislava – Nové Mesto, IČO: 54 440 955, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vl. č.: 159048/B
/ďalej tiež ako „zanikajúca spoločnosť“/
/pre nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej spolu tiež ako „zúčastnené spoločnosti“/
vypracovali v súlade s ust. § 7 a nasl. a § 22 a nasl. zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov /ďalej len „zákon o premenách“/ tento project premeny – fúzie zlúčením spoločnosti Our Media, s.r.o., ako spoločnosti zanikajúcej, so spoločnosťou PR GURU, s.r.o., ako spoločnosťou nástupníckou /ďalej len „projekt premeny“/.
Článok I. Úvodné ustanovenia
1. Zlúčením zúčastnených spoločností dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to formou zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa stáva (univerzálnym) právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia zúčastnených spoločností do obchodného registra, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa na základe tophto návrhu projektu premeny zlúčujú, pričom zanikajúca spoločnosť zaniká a jej právnym nástupcom sa stáva nástupnícka spoločnosť.
Článok II. Identifikácia zúčastnených spoločností
1. Nástupníckou spoločnosťou pred zlúčením je obchodná spoločnosť PR GURU, s.r.o., so sídlom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, IČO: 52 609 553, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., odd.: Sro, vl. č.: 140543/B.
2. Základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením predstavuje peňažný vklad v sume 5.000,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 5.000,- Eur. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je: Tibor Žigo, nar. ……….., r.č. ………., trvale bytom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, výška vkladu 5.000,-Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,-Eur. Obchodný podiel spoločníka v nástupníckej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným peňažným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 5.000/5.000, t.j. 100%.
Štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti je konateľ: Tibor Žigo, Tibor Žigo, nar. …………, r.č. ……………, trvale bytom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka.
Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada.
3. Zanikajúcou spoločnosťou je obchodná spoločnosť Our Media, s.r.o., so sídlom Kalinčiakova 14083/33, 831 04 Bratislava- Nové Mesto, IČO: 54 440 955, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vl. č.: 159048/B.
4. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením predstavuje 5.000,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 5.000,- Eur. Spoločníkom zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením je spoločnosť : OUR MEDIA SR, a.s., so sídlom Kalinčiakova 14083/33, 831 04 Bratislava- Nové Mesto, IČO: 51 267 055, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sa, vl. č.: 6703/B, výška vkladu 5.000,- Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,- Eur. Obchodný podiel spoločníka v zanikajúcej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným peňažným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 5.000/5.000, t.j. 100%.
Štatutárnym orgánom zanikajúcej spoločnosti je konateľ: Mgr. Ladislav Ollé, nar. ……….., r.č. ......................., trvale bytom A.Alagovicha 3001/4, 924 01 Galanta.
Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada.
Článok III. Podmienky zlúčenia
1. Obchodné meno a sídlo Touto zmluvou sa zlučuje spoločnosť s ručením obmedzeným (nástupnícka spoločnosť) so spoločnosťou s ručením obmedzeným (zanikajúca spoločnosť). Právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti sa stáva nástupnícka spoločnosť s obchodným menom PR GURU, s.r.o., so sídlom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, IČO: 52 609 553, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., odd.: Sro, vl. č.: 140543/B.
2. Prechod práv a povinností Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky a všetky ostatné práva a povinnosti a iné majetkové hodnoty zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na nástupnícku spoločnosť. V dôsledku zlúčenia prechádzajú na nástupnícku spoločnosť aj všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami zanikajúcej spoločnosti v súlade s ustanovením § 27 a nasl. zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce.
3. Základné imanie Dňom zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Zlúčením nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti a základné imanie nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške 5.000,- eur, splatené v plnej výške 5.000,- eur. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene spoločníkov nástupníckej spoločnosti ani výšky podielu spoločníka v nástupníckej spoločnosti.
4. Spoločenská zmluva Po zlúčení zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti ostáva v platnosti Spoločenská zmluva/Zakladateľská listna spoločnosti PR GURU, s.r.o., so sídlom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, IČO: 52 609 553, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., odd.: Sro, vl. č.: 140543/B, v jej doterajšom úplnom znení schválenom na Valnom zhromaždení spoločnosti konanom dňa ……………..
5. Predmet činnosti V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva predmet činnosti nástupníckej spoločnosti nezmenený, a nástupnícka spoločnosť nepreberá žiadny z predmetov činnosti zanikajúcej spoločnosti.
6. Spoločníci Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa zlúčením nestáva spoločníkom nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 19 ods. 1 zákon o premenách, a nemá záujem o nadobudnutie žiadneho obchodného podielu v nástupníckej spoločnosti. Z uvedeného dôvodu sa neurčuje ani deň odkedy nadobudne spoločník zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti. Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa vzdáva práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu z titulu zlúčenia podľa § 19 ods. 2 zákona o premenách. Na uvedenom postupe sa dohodli a udelili súhlas všetci dotknutí spoločníci v súlade s § 19 ods. 3 zákona o premenách. Podiel spoločníka zanikajúcej spoločnosti nepodlieha výmene.
Spoločníkom nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude: Tibor Žigo, nar. ………………, r.č. ……………….., trvale bytom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka, výška vkladu 5.000,-Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,-Eur.
7. štatutárny organ V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva konateľ nástupníckej spoločnosti nezmenený. Žiadna iná osoba sa nestane novým konateľa/štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti.
Prvým konateľom nástupníckej spoločnosti je: Tibor Žigo, nar. …………….., r.č. …………………, trvale bytom Ľubovnianska 3194/6, 851 07 Bratislava - Petržalka,.
Konateľ nástupníckej spoločnosti koná a podpisuje v mene spoločnosti samostatne.
Konateľ v mene spoločnosti podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis uvedený v podpisovom vzore.
8. Rozhodujúci deň Deň od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, je deň 1.9.2025.
Pre účely predpisov z oblasti daní a účtovníctva sa skončí účtovanie na účet zanikajúcej spoločnosti v deň 1.9.2025.
9. Audítor Správu podľa ustanovenia § 15 ods. 1 zákon o premenách vypracuje audítor, ktorým je: CLA Slovakia s.r.o., so sídlom Karpatská č.8, 811 05 Bratislava, IČO: 36 254 339.
10. osobitné dojednania Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje zabezpečiť a odovzdať nástupníckej spoločnosti všetky doklady potrebné pre zabezpečenie daňových povinností, vyplývajúcich pre nástupnícku spoločnosť zo všeobecne záväzných právnych predpisov, najmä daňových a účtovných.
Článok IV. Ochrana spoločníkov
3. Žiadnemu zo spoločníkov zúčastnených spoločností nebude vyplatený doplatok v peniazoch, či vyrovnací podiel.
4. Vo vzťahu k spoločníkom zúčastnených spoločností neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti.
5. Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné ani vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa nenavrhujú žiadne opatrenia v prospech majiteľov daných cenných papierov a nepriznávajú žiadne osobitné práva spoločníkom zúčastnených spoločností.
6. Žiadnemu konateľovi, spoločníkom a ani iným osobám nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti, nebude v súvislosti so zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
7. Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:
reštrukturalizačného konania ani účinky povolenia reštrukturalizácie,
8. Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:
9. Návrh tohto projektu premeny, spolu s listinami podľa § 28 zákona o premenách bol pred konaním valného zhromaždenia, sprístupnený každému spoločníkovi zúčastnených spoločností.
Článok V. Záverečné ustanovenia
1. V súlade s ustanovením § 29 ods. 1 zákona o premenách, o schválení návrhu projektu premeny rozhodnú spoločníci zúčastnených spoločností, ktorí vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti.
2. V súlade s ustanovením § 29 ods. 2 zákona o premenách, sa o schválení návrhu projektu premeny vyhotoví notárska zápisnica. V súlade s ustanovením § 22 ods. 2 zákona o premenách, schválený projekt premeny sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice.
3. V súlade s ustanovením § 16 zákona o premenách, návrh na zápis premeny do obchodného registra podajú všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny.
4. V súlade s § 11 zákona o premenách, zanikajúca spoločnosť oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, a to aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
5. Zúčastnené spoločnosti sú povinné v súlade s § 10 zákona o premenách, uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny. Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín, môžu zúčastnené spoločnosti splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
6. Premena zúčastnených spoločností zlúčením, nadobúda účinnosť zápisom premeny do obchodného registra.
7. Vzťahy výslovne neupravené týmto návrhom sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Ak niektoré z týchto ustanovení nemajú alebo stratia platnosť alebo účinnosť, ostávajú ostatné ustanovenia a celý návrh v platnosti. V prípade, že niektoré ustanovenie stratí účinnosť, zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú uzavrieť dodatok, prípadne dohodu, ktorá bude obsahom čo najviac zodpovedať obsahu pôvodného, pričom obdobne sa bude postupovať aj pri akejkoľvek nejasnosti v texte.
8. Zmeny a doplnky tohto návrhu je možné vykonať len písomnými dodatkami po vzájomnom súhlase zúčastnených spoločností, podpísanými všetkými stranami tohto návrhu, pričom dodatky musia byť priebežne očíslované s uvedením dátumu a miesta ich spísania.
V ......................., dňa.............2025 V ................................., dňa.............2025
Za nástupnícku spoločnosť Za zanikajúcu spoločnosť
PR GURU, s.r.o. Our Media, s.r.o.
................................................... ................................................... Tibor Žigo, konateľ Ing. Ladislav Ollé, konateľ |
||||||||||||