ZVEREJNENIE POVINNEJ PONUKY NA PREVZATIE AKCIÍ Akciová spoločnosť ZTS Sabinov, a. s., so sídlom Hollého 27, 083 30 Sabinov, IČO: 00 590 797, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 76/P z v e r e j ň u j e v súlade s ust. § 118 ods. 1 v spojení s § 115 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „zákon o cenných papieroch“), povinnú ponuku na prevzatie akcií, ktorú dňa 14.05.2025 schválila Národná banka Slovenska, č.sp.: NBS1-000-109-559, č.z.: 100-000-900-131 v nasledovnom znení: POVINNÁ PONUKA NA PREVZATIE Spoločnosť ZTS Sabinov, a. s., so sídlom Hollého 27, 083 30 Sabinov, IČO: 00 590 797, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 76/P (ďalej aj ako „Emitent“ alebo „Navrhovateľ“), vyhlasuje v zmysle ust. § 170 ods. 3 v spojení s § 119 a § 116 ods. 2 a nasl. zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“) povinnú ponuku na prevzatie akcií vydaných Emitentom (ďalej ako „Povinná ponuka na prevzatie“). Dôvod vzniku povinnosti uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie: Povinnosť uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie vznikla Navrhovateľovi na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia Navrhovateľa, ktoré sa konalo dňa 19. marca 2025 na ktorom boli prijaté rozhodnutia o - ukončení obchodovania so všetkými akciami Navrhovateľa na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. a o tom, že Navrhovateľ prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou; - premene podoby a formy všetkých akcií Navrhovateľa zo zaknihovaných akcií na doručiteľa na listinné akcie na meno; - schválení procesu premeny všetkých akcií Navrhovateľa a vydávaní nových akcií; - nadobudnutí vlastných akcií do majetku spoločnosti (Navrhovateľa) podľa § 161a Obchodného zákonníka. V súlade s ust. § 115 a nasl. zákona o cenných papieroch vznikla Emitentovi/Navrhovateľovi povinnosť vyhlásiť túto Povinnú ponuku na prevzatie. Deň vzniku povinnosti uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie: 19.03.2025. Určenie okruhu subjektov, ktorým je Povinná ponuka na prevzatie adresovaná: Povinná ponuka na prevzatie je určená akcionárom Emitenta, ktorí na mimoriadnom valnom zhromaždení Emitenta, ktoré sa uskutočnilo dňa 19.03.2025: - nehlasovali za rozhodnutie o ukončení obchodovania so všetkými akciami Emitenta na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s., so sídlom: Vysoká 17, 811 06 Bratislava, IČO: 00 604 054, zápis v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, odd. Sa, vložka č. 117/B (ďalej len „Burza“), alebo - sa uvedeného mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 19.03.2025 nezúčastnili. Náležitosti Povinnej ponuky na prevzatie podľa § 116 ods. zákona o cenných papieroch: a. Identifikačné údaje Navrhovateľa: obchodné meno: ZTS Sabinov, a. s., so sídlom: Hollého 27, 083 30 Sabinov IČO: 00 590 797 zápis: Obchodný register Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 76/P právna forma: akciová spoločnosť (a.s.) b. Identifikačné údaje cieľovej spoločnosti: obchodné meno: ZTS Sabinov, a. s., so sídlom: Hollého 27, 083 30 Sabinov IČO: 00 590 797 zápis: Obchodný register Okresného súdu Prešov, oddiel: Sa, vložka č.: 76/P právna forma: akciová spoločnosť (a.s.) c. Identifikačné údaje obchodníka s cennými papiermi, ktorý pre Navrhovateľa obstaráva nadobudnutie cenných papierov cieľovej spoločnosti v rámci Povinnej ponuky na prevzatie a ktorý zabezpečí úkony potrebné na jej uskutočnenie: obchodné meno: RM - S Market o.c.p., a.s. so sídlom: Nám. SNP 14, Bratislava - mestská časť Staré mesto 811 06 IČO: 35 799 072 zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 2586/B právna forma: akciová spoločnosť (a.s.) d. Lehota platnosti Povinnej ponuky na prevzatie: Lehota platnosti Povinnej ponuky na prevzatie je 30 kalendárnych dní, ktorá začína plynúť odo dňa zverejnenia Povinnej ponuky na prevzatie. e. Počet, druh, forma, podoba, menovitá hodnota a ISIN akcií, na ktoré sa Povinná ponuka na prevzatie vzťahuje: počet cenných papierov: 64 981 ks druh cenných papierov: TC01 - kmeňové akcie cieľovej spoločnosti forma cenných papierov: na doručiteľa podoba cenných papierov: zaknihované menovitá hodnota cenných papierov: 16,00,- EUR/1 akcia ISIN: SK1120005071 CFI kód: ESVUFB f. Počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú v majetku Navrhovateľa alebo osôb konajúcich v zhode s Navrhovateľom, vrátane údaja o čase ich nadobudnutia a nadobúdacej cene a údaje o predaji akcií cieľovej spoločnosti týmito osobami v posledných 12 mesiacoch: Navrhovateľ ku dňu 19.03.2024, t.j. za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie vlastnil 40 ks akcií emitovaných Navrhovateľom (tzv. vlastné akcie), ktorému zodpovedá 0,0172 % podiel na základnom imaní spoločnosti. Navrhovateľ uskutočnil odplatný prevod akcií za posledných 12 mesiacov pred vznikom Povinnej ponuky na prevzatie, t.j. od 19.03.2024 do 19.03.2025, a to nasledovne:
Navrhovateľ ku dňu vzniku povinnosti vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie (t.j. ku dňu 19.03.2025) nevlastní žiadne vlastné akcie. S Navrhovateľom a ani s cieľovou spoločnosťou nekoná v zhode žiadna fyzická a ani právnická osoba. Neexistuje žiadna písomná a ani ústna dohoda, ktorá by upravovala alebo určovala konanie v zhode s Navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou v zmysle § 114 ods. 6 zákona o cenných papieroch a/alebo iného všeobecne záväzného právneho predpisu platného na území Slovenskej republiky. g. Určenie počtu cenných papierov, ktoré sa Navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť, vrátane údaja o tom, či sa Povinná ponuka na prevzatie vzťahuje na nadobudnutie všetkých alebo iba určitého počtu akcií cieľovej spoločnosti: Povinná ponuka na prevzatie sa vzťahuje na 64 981 ks akcii cieľovej spoločnosti s označením ISIN: SK1120005071 vo vlastníctve osôb, ktoré na mimoriadnom valnom zhromaždení Navrhovateľa dňa 19.03.2025 nehlasovali za rozhodnutie, že akcie vydané Navrhovateľom prestanú byť obchodovateľné na Burze alebo sa tohto mimoriadneho valného zhromaždenia nezúčastnili. h. Informácia o podmienke minimálneho počtu akcií, ktoré sa Navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť: Navrhovateľ neuplatňuje podmienku minimálneho počtu akcií, ktoré sa zaväzuje nadobudnúť. i. Protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti: Navrhovateľ ponúka za 1 akciu cieľovej spoločnosti kúpnu cenu 20,20 EUR (slovom: dvadsať eur a dvadsať eurocentov). j. Metódy použité na určenie kúpnej ceny: Ponúkaná kúpna cena za jednu akciu cieľovej spoločnosti, uvedená v bode i. tejto Povinnej ponuky na prevzatie bola určená tak, aby predstavovala primerané protiplnenie primerané hodnote akcií cieľovej spoločnosti. Ponúkaná kúpna cena za jednu akciu nie je nižšia ako najvyššie protiplnenie, ktoré Navrhovateľ, poskytol za jednu akciu cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie a zároveň nie je nižšia ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom vyhotoveným nezávislým znalcom podľa vyhlášky MS č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov a zároveň nie je nižšia ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie. Na doloženie primeranosti protiplnenia pri Povinnej ponuke bol použitý (i) znalecký posudok vypracovaný nezávislou znaleckou organizáciou podľa vyhlášky MS č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov. Vzhľadom na štruktúru majetkovej podstaty a vykonávanú činnosť spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. použila znalecká organizácia majetkovú metódu v zmysle Prílohy č. 16 k vyhláške č. 492/2004 Z.z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku, na stanovenie všeobecnej hodnoty jednej akcie spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. Všeobecná hodnota jednej akcie na účely zisťovania primeraného protiplnenia bola stanovená ako podiel všeobecnej hodnoty podniku ako celku a počtu vydaných akcií so zohľadnením ich menovitej hodnoty. Všeobecná hodnota podniku ako celku bola určená majetkovou metódou, pričom zohľadňuje vývoj podniku po jeho nákladovej, finančnej a majetkovej stránke. Všeobecná hodnota akcií sa stanovila ako podiel všeobecnej hodnoty podniku ako celku a počtu akcií so zohľadnením ich menovitej hodnoty. Hodnota tohto majetku bola pomerne rozrátaná na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti. (ii) posledná účtovná závierka Navrhovateľa overená nezávislým audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť Povinnú ponuku na prevzatie (za účtovné obdobie končiace 31.12.2023) z ktorej vychádza výpočet čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu. (iii) stavový výpis z účtu majiteľa cenných papierov Navrhovateľa ku dňu vzniku povinnosti uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie, t.j. k dňu 19.03.2025, a výpis všetkých zmien z účtu majiteľa cenných papierov Navrhovateľa za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie. k. Údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov Navrhovateľa vyplývajúcich z Povinnej ponuky na prevzatie a údaje o prípadnom predpokladanom zadlžení Navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto záväzkov: Záväzky Navrhovateľa vyplývajúce z tejto Povinnej ponuky na prevzatie budú financované z prostriedkov dostupných v rámci cash poolingového systému, ktorý zabezpečuje efektívnu správu a koncentráciu peňažných prostriedkov, pričom Navrhovateľ má na základe tejto štruktúry k dispozícii dostatočné likvidné prostriedky na plné a riadne splnenie všetkých svojich záväzkov voči akcionárom cieľovej spoločnosti v súlade s touto Povinnou ponukou na prevzatie. Financovanie bude uskutočnené bez potreby externého úverového financovania, a nebude závislé od tretích strán. l. Spôsob, akým možno prijať Povinnú ponuku na prevzatie, vrátane postupu a spôsobu uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, spôsobu, podmienok a postupu pri platení kúpnej ceny alebo realizácii výmeny cenných papierov: Povinnú ponuku na prevzatie možno prijať prostredníctvom ktoréhokoľvek obchodníka s cennými papiermi, ktorý je zároveň členom Burzy, kde majiteľa akcií cieľovej spoločnosti, ktoré sú predmetom Povinnej ponuky na prevzatie, bude pri uzavretí zmluvy o kúpe akcií zastupovať ktorýkoľvek obchodník s cennými papiermi alebo banka, ktorý/á je členom Burzy, s ktorým si majiteľ akcií cieľovej spoločnosti dohodne spôsob uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií, spôsob, podmienky a postup pri platení kúpnej ceny za akcie. Obchody uzavreté v rámci Povinnej ponuky na prevzatie budú finančne a majetkovo vysporiadané po ukončení lehoty platnosti Povinnej ponuky na prevzatie v súlade s burzovými pravidlami Burzy a v súlade s prevádzkovým poriadkom Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. m. Pravidlá pre odvolanie prijatia Povinnej ponuky na prevzatie alebo pre odstúpenie od zmluvy o kúpe akcií v dôsledku prijatia Povinnej ponuky na prevzatie: Navrhovateľ nemôže Povinnú ponuku na prevzatie odvolať. Akcionár, ktorý Povinnú ponuku na prevzatie prijal, môže od nej odstúpiť len do uplynutia lehoty platnosti Povinnej ponuky na prevzatie a v súlade s § 118c zákona o cenných papieroch. n. Ciele a zámery Navrhovateľa vo vzťahu k cieľovej spoločnosti: Navrhovateľ plánuje aj naďalej svoj majetok využívať na podnikanie v oblasti strojárskeho priemyslu bez podstatných zmien v tomto smere. Zámerom Navrhovateľa je ďalší rozvoj cieľovej spoločnosti, rozvíjanie know-how v oblasti výroby prevodoviek a napĺňanie vízie o budovaní silnej strojárskej spoločnosti. Navrhovateľ má v záujme zachovanie kontinuity vnímania cieľovej spoločnosti u jej obchodných partnerov ako spoločnosti stálej, bez zmien v jej schopnosti plniť si svoje záväzky voči zainteresovaným stranám. Navrhovateľ nemá zvláštne ciele a osobitné zámery týkajúce sa reorganizácie cieľovej spoločnosti, zmien v štatutárnom a dozornom orgáne cieľovej spoločnosti, ktoré by významne ovplyvnili hodnotu spoločnosti. Navrhovateľ neplánuje žiadne zmeny v počte zamestnancov a podmienkach zamestnanosti. Cieľová spoločnosť nemá vydané žiadne zamestnanecké akcie a z toho dôvodu zamestnanci nemôžu ovplyvňovať riadenie cieľovej spoločnosti. o. Náhrada ponúkaná za neuplatnenie práv podľa § 118h zákona o cenných papieroch: Režim neuplatnenia práv podľa § 118h zákona o cenných papieroch sa na cieľovú spoločnosť neuplatňuje, nakoľko sa v cieľovej spoločnosti neuplatňujú osobitné obmedzenia prevoditeľnosti akcií, obmedzenia hlasovacích práv ani osobitné práva voliť alebo odvolávať členov orgánov v zmysle uvedeného § 118h zákona o cenných papieroch. p. Osoby konajúce v zhode s Navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou: S Navrhovateľom a ani s cieľovou spoločnosťou nekoná v zhode žiadna fyzická a ani právnická osoba. Neexistuje žiadna písomná a ani ústna dohoda, ktorá by upravovala alebo určovala konanie v zhode s Navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou v zmysle § 114 ods. 6 zákona o cenných papieroch a/alebo iného všeobecne záväzného právneho predpisu Slovenskej republiky. q. Právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií uzatvorené v súvislosti s Povinnou ponukou na prevzatie medzi Navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti a súdy príslušné na riešenie sporov z Povinnej ponuky na prevzatie: Zmluvy o kúpe akcií uzatvorené v súvislosti s Povinnou ponukou na prevzatie medzi Navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti sa riadia platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Na riešenie sporov z Povinnej ponuky na prevzatie sú príslušné súdy Slovenskej republiky podľa zák. č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku. r. Ďalšie údaje a skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv na rozhodnutie akcionárov cieľovej spoločnosti o Povinnej ponuke na prevzatie: Navrhovateľovi ZTS Sabinov, a.s. vznikla podľa ustanovenia § 170 ods. 3 v spojení s § 119 zákona o cenných papieroch povinnosť uskutočniť Povinnú ponuku na prevzatie akcií cieľovej spoločnosti ZTS Sabinov, a.s. dňa 19.03.2025 na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia Navrhovateľa zo dňa 19.03.2025 o ukončení obchodovania so všetkými akciami Navrhovateľa na Burze a o tom, že Navrhovateľ prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||