NÁVRH PROJEKTU PREMENY

 

                             v zmysle ust. § 8 a nasl zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností

 

                                                                                       medzi

 

nástupníckou spoločnosťou:

 

Obchodné meno:       PD IMMO s.r.o.

So sídlom:                   Pri splave 508/22, Malá Ida 044 22

IČO:                            44 828 241

Zapísaná:                    v OR Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 23966/V

Konajúca:                   Ing. Peter Dragún - konateľ, Ing. Eva Dragúnová Lukáčová - konateľ

(ďalej ako ,, PD IMMO s.r.o.” alebo ,,nástupnícka spoločnosť”)

 

 

a 

 

spoločnosťou zanikajúcou zlúčením

 

 

Obchodné meno:       EDL Finance s.r.o.

So sídlom:                   Pri Hati 584/4, Malá Ida 044 20

IČO:                            55 365 639
Zapísaná:                    v OR Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 56517/V
Konajúca:                   Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, konateľ

(ďalej ako ,, EDL Finance s.r.o.” alebo „zanikajúca spoločnosť)

 

(zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „zúčastnené spoločnosti“)

 

 

                                                                                            I.

 

1. Tento projekt premeny je uzatvorený v súlade s ust. § 8 a nasl. zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti EDL Finance s.r.o. ako zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej obchodnej spoločnosti PD IMMO s.r.o.

 

2. O schválení tohto projektu premeny rozhodol:

 

• jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti Rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa _________ a

 

• valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti Rozhodnutím zo dňa _________

 

                                                                                             II.

                                                          Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti

 

1. Nástupníckou spoločnosťou je obchodná spoločnosť PD IMMO s.r.o., so sídlom Pri splave 508/22, Malá Ida 044 20, IČO: 44 828 241, zapísaná v OR Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 23966/V.

 

2. Nástupnícka spoločnosť má dvoch spoločníkov, a to :

 

• Ing. Peter Dragún

Registrovaná adresa na OR: Pri splave 508/22, Malá Ida 044 20      

Súčasná adresa trvalého pobytu: Pri splave 508/22, Malá Ida 044 20           

 

• Ing. Eva Dragúnová Lukáčová

Registrovaná adresa na OR: Popradská 2416/64G, Košice 040 11

Súčasná adresa trvalého pobytu: Popradská 2416/64G, Košice 040 11

 

Základné imanie nástupnickej spoločnosti je 6800 EUR a pozostáva z peňažných vkladov spoločníkov spoločnosti PD IMMO s.r.o., a to v nasledovnej výške:

 

• Ing. Peter Dragún, vklad: 3 468 EUR, splatené 3 468 EUR

Obchodný podiel vo výške 51% k základnému imaniu spoločnosti.

 

• Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, vklad: 3 332 EUR, splatené 3 332 EUR

Obchodný podiel vo výške 49% k základnému imaniu spoločnosti.

 

 

3. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti a prechádza na ňu celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.

 

4. Štatutárny orgán nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení nezmenený.

 

                                                                                               III.

Identifikačné údaje obchodnej spoločností zanikajúcej zlúčením a obchodné imanie zlučujúcej sa spoločností

 

1. Zanikajúca spoločnosť EDL Finance s.r.o., so sídlom Pri Hati 584/4, Malá Ida 044 20, IČO: 55 365 639, zapísaná v OR Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 56517/V je spoločnosťou s ručením obmedzeným.

 

2. Zanikajúca spoločnosť má jedného spoločníka, a to :

 

• Ing. Eva Dragúnová Lukáčová

Registrovaná adresa na OR: Pri Hati 584/4, Malá Ida 044 20 

• Súčasná adresa trvalého pobytu: __________

 

Základné imanie spoločnosti EDL Finance s.r.o je 5000 EUR a pozostáva z peňažného vkladu spoločníka Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, a to v nasledovnej výške:

 

• Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, vklad: 5000 EUR, splatené: 5000 EUR

Obchodný podiel vo výške 100% k základnému imaniu spoločnosti.

 

                                                                                                IV.

                                                                               Predmet návrhu premeny

 

1. Predmetom tohto projektu premeny je dohoda zúčastnených spoločností o zlúčení zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok uvedených v tomto projekte premeny a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi.

 

2. Zanikajúca spoločnosť a nástupnícka spoločnosť sa na základe tohto návrhu projektu premeny  zlučujú, pričom zanikajúca spoločnosť zaniká a jej univerzálnym právnym nástupcom sa stáva nástupnícka spoločnosť.

 

                                                                                                V.

 

1. Spoločník zanikajúcej spoločnosti nenadobúda obchodný podiel v nástupnickej spoločnosti. Ku dňu podpisu tohto projektu premeny je jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti, t. j. Eva Dragúnová Lukáčová, aj spoločníkom v nástupnickej spoločnosti, a tento obchodný podiel Ing. Evy Dragúnovej Lukáčovej sa nemení.

 

2. Vzhľadom na to, že Ing. Eva Dragúnová Lukáčová už je spoločníkom nástupnickej spoločnosti a jej obchodný podiel sa v dôsledku zlúčenia podľa tohto projekty premeny nemení, neurčuje sa deň odkedy nadobudne Ing. Eva Dragúnová Lukáčová právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti a zároveň podiel Ing. Evy Dragúnovej Lukáčovej nepodlieha výmene.

 

1. Výška vkladov a podielov spoločníkov nástupnickej spoločnosti sa pri zlúčení nemení. Základné imanie nástupníckej spoločnosti ostáva nezmenené vo výške 6800 EUR.

 

2. Spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení bez akýchkoľvek zmien v jej doterajšom znení.

 

3. Zo strany nástupníckej spoločnosti nebude jedinému spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti vyplatený žiaden peňažný doplatok.  

                                                                                                VI.

                                                                                     Správa audítora

 

1. Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. § 24 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností nepožadujú preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom.

 

2. Zúčastnené spoločnosti ďalej prehlasujú a potvrdzujú, že preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom v zmysle ust. § 24 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností nie je potrebné, nakoľko žiadna zo zúčastnených spoločností nie je v kríze v zmysle ust. § 67a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka.

 

                                                                                               VII.

                                                                                      Rozhodný deň

 

1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony obchodných spoločností zanikajúcich zlúčením budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je deň  1.4.2025 (ďalej ako ,,rozhodný deň”).

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dátum uvedený v odseku 1 tohto článku sa bude považovať za rozhodný deň aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia podľa tohto návrhu do času rozhodného dňa.

 

                                                                                              VIII.

                                                                                Osobitné dojednania

 

1. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje zabezpečiť a odovzdať nástupníckej spoločnosti všetky doklady potrebné pre zabezpečenie daňových povinností, vyplývajúcich pre nástupnícku spoločnosť zo všeobecne záväzných právnych predpisov, najmä daňových a účtovných.

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli v súlade s ust. § 25 ods. 2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností, že vypracovanie podrobnej písomnej správy, ktorá z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a zdôvodní zlúčenie zanikajúcich spoločností a nástupníckej spoločnosti, údaje návrhu premeny o zlúčení spoločnosti, nie je potrebné.

 

3. Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že jediný spoločník zanikajúcej spoločnosti a spoločníci nástupníckej spoločnosti sa písomne vzdali práva na predloženie písomnej správy štatutárneho orgánu v zmysle ust. § 25 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností.

                                                                                               IX.

                                                                               Záverečné ustanovenia

 

1. Zúčastnené spoločnosti prehlasujú, že tento projekt premeny bol v tomto znení pred jeho podpisom schválený jediným spoločníkom zanikajúcej spoločnosti a všetkými spoločníkmi na valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti.

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že správu audítora podľa ust. §15 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností vypracuje audítorská spoločnosť AGV audit spol. s r.o., sídlo: Vojvodská 12, 040 01 Košice, IČO: 31 734  758.

 

3. Účinky zlúčenia podľa tohto návrhu nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

 

4. Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. §11 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností riadne oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny.

 

5. Týmto návrhom premeny sa neposkytujú akékoľvek výhody osobám podieľajúcim sa na zlúčení podľa tohto návrhu, vrátane spoločníkov zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti, resp. ich štatutárnych orgánov.

 

6. Vzťahy výslovne neupravené týmto návrhom sa spravujú ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky.

 

7. Ak niektoré z týchto ustanovení nemajú alebo stratia platnosť alebo účinnosť, ostávajú ostatné ustanovenia a celý návrh v platnosti. V prípade, že niektoré ustanovenie stratí účinnosť, zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú uzavrieť dodatok, prípadne dohodu, ktorá bude obsahom čo najviac zodpovedať obsahu pôvodného, pričom obdobne sa bude postupovať aj pri akejkoľvek nejasnosti v texte.

 

8. Zmeny a doplnky tohto návrhu je možné vykonať len písomnými dodatkami po vzájomnom súhlase zúčastnených spoločností, podpísanými všetkými stranami tohto návrhu, pričom dodatky musia byť priebežne očíslované s uvedením dátumu a miesta ich spísania.

 

9. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že si tento projekt premeny prečítali, že vyjadruje ich skutočnú, vážnu a slobodnú vôľu, na dôkaz čoho ho vlastnoručne podpisujú.

 

 

V Košiciach dňa ______________                       V Košiciach dňa ______________

 

 

 

_____________________________                   ___________________________

PD IMMO s.r.o.                                                    EDL Finance s.r.o.

Ing. Peter Dragún, konateľ                                   Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, konateľ

 

 

V Košiciach dňa ______________

 

 

 

____________________________

PD IMMO s.r.o.

Ing. Eva Dragúnová Lukáčová, konateľ