|
PROJEKT PREMENY Štatutárne orgány zúčastnených spoločností
- MARMUS s.r.o., so sídlom Blatná na ostrove 1, 930 32 Blatná na ostrove, IČO: 47 104 520, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vl. č.: 31416/T
/ďalej tiež ako „nástupnícka spoločnosť“/ a
- VAKOV, spol. s.r.o., so sídlom Vydrany 344, 930 16 Vydrany, IČO: 17 642 477, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vl. č.: 2593/T
/ďalej tiež ako „zanikajúca spoločnosť“/ /nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť ďalej spolu tiež ako „zúčastnené spoločnosti“/ vypracovali v súlade s ust. § 7 a nasl. a § 22 a nasl. zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov /ďalej len „zákon o premenách“/ tento projekt premeny – fúzie zlúčením spoločnosti VAKOV, spol. s.r.o., ako spoločnosti zanikajúcej, so spoločnosťou MARMUS s.r.o., ako spoločnosťou nástupníckou /ďalej len „projekt premeny“/ Článok I. Úvodné ustanovenia
-
- Zlúčením zúčastnených spoločností dochádza k zrušeniu zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to formou zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti ku dňu zápisu zlúčenia zúčastnených spoločností do obchodného registra, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť.
Článok II. Identifikácia zúčastnených spoločností
-
- Nástupníckou spoločnosťou pred zlúčením je obchodná spoločnosť MARMUS s.r.o., so sídlom Blatná na ostrove 1, 930 32 Blatná na ostrove, IČO: 47 104 520, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vl. č.: 31416/T.
-
- Základné imanie nástupníckej spoločnosti pred zlúčením predstavuje 5.000,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 5.000,- Eur. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti pred zlúčením je: JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č. , trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1, výška vkladu 5.000,-Eur, splatený v celom rozsahu 5.000,-Eur. Obchodný podiel spoločníka v nástupníckej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 5.000/5.000, t.j. 100%. Štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti je konateľ: JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č. , trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1.
-
- Zanikajúcou spoločnosťou je obchodná spoločnosť VAKOV, spol. s.r.o., so sídlom Vydrany 344, 930 16 Vydrany, IČO: 17 642 477, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vl. č.: 2593/T. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením predstavuje 6.672,- Eur, ktoré je ku dňu vypracovania tohto projektu premeny splatené v celom rozsahu 6.672,- Eur. Spoločníkom zanikajúcej spoločnosti pred zlúčením je JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č. , trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1, výška vkladu 6.672,- Eur, splatený v celom rozsahu 6.672,- Eur. Obchodný podiel spoločníka v zanikajúcej spoločnosti je tvorený v plnom rozsahu splateným vkladom do základného imania vo výške 6.672,- Eur a predstavuje podľa pomeru vkladu k základnému imaniu spoločnosti 6.672/6.672, t.j. 100%. Štatutárnym orgánom zanikajúcej spoločnosti je konateľ: JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č., trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1.
-
- Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným. V tejto spoločnosti nie je zriadená dozorná rada.
Článok III. Podmienky zlúčenia
-
- Obchodné meno a sídlo
Touto zmluvou sa zlučuje spoločnosť s ručením obmedzeným (nástupnícka spoločnosť) so spoločnosťou s ručením obmedzeným (zanikajúca spoločnosť). Právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti sa stáva nástupnícka spoločnosť s obchodným menom MARMUS s.r.o., so sídlom Blatná na ostrove 1, 930 32 Blatná na ostrove, IČO: 47 104 520.
-
- Prechod práv a povinností
Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky pohľadávky, záväzky a všetky ostatné práva a povinnosti a iné majetkové hodnoty zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na nástupnícku spoločnosť. V dôsledku zlúčenia prechádzajú na nástupnícku spoločnosť aj všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov so zamestnancami zanikajúcej spoločnosti v súlade s ustanovením § 27 a nasl. zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce.
-
- Základné imanie
Dňom zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra prechádza celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť. Zlúčením nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti a základné imanie nástupníckej spoločnosti zostáva zachované v pôvodnej výške 5.000,- eur, splatené v plnej výške 5.000,- eur.
-
- Spoločenská zmluva
Po zlúčení zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti ostáva v platnosti Spoločenská zmluva spoločnosti MARMUS s.r.o., so sídlom Blatná na ostrove 1, 930 32 Blatná na ostrove, IČO: 47 104 520, v jej úplnom znení schválenom na Valnom zhromaždení spoločnosti konanom dňa 10.04.2013.
-
- Predmet činnosti
V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva predmet činnosti nástupníckej spoločnosti nezmenený, nakoľko zanikajúca a nástupnícka spoločnosť majú v predmete podnikania uvedené rovnaké činnosti, ktoré bude nástupnícka spoločnosť naďalej vykonávať.
-
- Spoločníci
Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa zlúčením nestáva spoločníkom nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 19 ods. 1 zákon o premenách, nakoľko je už účastný v nástupníckej spoločnosti ako jediný spoločník. Z uvedeného dôvodu sa neurčuje ani deň odkedy nadobudne spoločník zanikajúcej spoločnosti právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti. Spoločník zanikajúcej spoločnosti sa vzdáva práva na vyplatenie vyrovnacieho podielu z titulu zlúčenia podľa § 19 ods. 2 zákona o premenách. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude: JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č. , trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1 s obchodným podielom vo veľkosti 100%, výška vkladu 5.000,- eur, splatený v celom rozsahu 5.000, - eur.
-
- Štatutárny orgán
V dôsledku zlúčenia zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti zostáva konateľ nástupníckej spoločnosti nezmenený. Prvým konateľom nástupníckej spoločnosti je: JUDr. Martina Minčičová, nar. 15.06.1984, r.č. , trvale bytom 930 32 Blatná na ostrove, Blatná na ostrove 1. Konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. Konateľ v mene spoločnosti podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis uvedený v podpisovom vzore.
-
- Rozhodujúci deň
Deň od ktorého sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, je deň 01.01.2025. Pre účely predpisov z oblasti daní a účtovníctva sa skončí účtovanie na účet zanikajúcej spoločnosti v deň 01.01.2025.
-
- Audítor
Správu podľa ustanovenia § 15 ods. 1 zákon o premenách vypracuje audítor, ktorým je: Mária Bieliková, Mickiewiczova 3, 811 07 Bratislava, licencia SKAU č. 116. Článok IV. Ochrana spoločníkov
-
- Nakoľko žiadny zo spoločníkov zúčastnených spoločností nepožiadal o preskúmanie návrhu projektu premeny a súčasne žiadna zo zúčastnených spoločností nie je v kríze, v súlade s § 24 ods. 1 zákona o premenách, sa ustanovenia § 23 zákona o premenách nepoužijú.
-
- Spoločníci zúčastnených spoločností sa v súlade s § 25 ods. 2 zákona o premenách, vzdali práva na predloženie správy štatutárneho orgánu, v súlade s ustanovením § 25 ods. 1 zákona o premenách.
-
- Žiadnemu zo spoločníkov zúčastnených spoločností nebude vyplatený doplatok v peniazoch, či vyrovnací podiel.
-
- Vo vzťahu k spoločníkom zúčastnených spoločností neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti.
-
- Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné ani vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a preto sa nenavrhujú žiadne opatrenia v prospech majiteľov daných cenných papierov a nepriznávajú žiadne osobitné práva spoločníkom zúčastnených spoločností.
-
- Žiadnemu konateľovi, spoločníkom a ani iným osobám nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti, nebude v súvislosti so zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
-
- Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:
-
- hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahuje jej majetok,
- nástupnícka spoločnosť nie je v likvidácii,
- voči nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, účinky začatia reštrukturalizačného konania ani účinky povolenia reštrukturalizácie,
- voči nástupníckej spoločnosti nie je vedené konanie o jej zrušení a nebola zrušená súdom ani na základe rozhodnutia súdu.
-
- Ku dňu účinnosti zlúčenia zúčastnených spoločností:
-
- zanikajúca spoločnosť nie je v likvidácii,
- voči zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu, účinky začatia reštrukturalizačného konania ani účinky povolenia reštrukturalizácie,
- voči zanikajúcej spoločnosti nie je vedené konanie o jej zrušení a nebola zrušená súdom ani na základe rozhodnutia súdu.
-
- Návrh tohto projektu premeny, spolu s listinami podľa § 28 zákona o premenách bol pred konaním valného zhromaždenia, sprístupnený každému spoločníkovi zúčastnených spoločností.
Článok V. Záverečné ustanovenia
-
- V súlade s ustanovením § 29 ods. 1 zákona o premenách, o schválení návrhu projektu premeny rozhodnú spoločníci zúčastnených spoločností, ktorí vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti.
-
- V súlade s ustanovením § 29 ods. 2 zákona o premenách, sa o schválení návrhu projektu premeny vyhotoví notárska zápisnica. V súlade s ustanovením § 22 ods. 2 zákona o premenách, schválený projekt premeny sa vyhotoví vo forme notárskej zápisnice.
-
- V súlade s ustanovením § 16 zákona o premenách, návrh na zápis premeny do obchodného registra podajú všetky zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny.
-
- V súlade s § 11 zákona o premenách, zanikajúca spoločnosť oznámi príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny, a to aspoň 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny.
-
- Zúčastnené spoločnosti sú povinné v súlade s § 10 zákona o premenách, uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného zhromaždenia, resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka, ktorým sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny. Povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín, môžu zúčastnené spoločnosti splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku.
-
- Premena zúčastnených spoločností zlúčením, nadobúda účinnosť zápisom premeny do obchodného registra.
V ................................., dňa................... V ................................., dňa................... Za nástupnícku spoločnosť Za zanikajúcu spoločnosť MARMUS s.r.o. VAKOV, spol. s.r.o. ................................................... ................................................... JUDr. Martina Minčičová, konateľ JUDr. Martina Minčičová, konateľ
|