Návrh Projektu premeny

vypracovaný podľa § 7 a § 22 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov  

(ďalej ako „Zákon o premenách“)

s nasledovným znením:

 

Projekt premeny

 

Článok I.

Zúčastnené spoločnosti

 

1. Spoločnosťami zúčastnenými na premene sú nasledovné spoločnosti:

 

Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:               SKY CONTINENT s.r.o.             

Sídlo:                                       Kozia 25, 811 03  Slovenská republika

IČO:                                         50 878 794

Spoločnosť zapísaná:         Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro , vložka č. 119478/B

(ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:               Sky Continent SE

Sídlo:                                       Sasinkova 2637/13, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 02 , Slovenská republika

IČO:                                         54 606 608

Spoločnosť zapísaná:         Obchodný register Mestského súdu Bratislava III , oddiel: Po,  

vložka č.: 8983/B

(ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne ako „Zúčastnené spoločnosti“)

 

Článok II.

Úvodné ustanovenia

 

1. V zmysle § 2 ods. 1 Zákona o premenách sa premenou rozumie fúzia alebo rozdelenie spoločnosti.

 

2. V zmysle § 2 ods. 3 Zákona o premenách fúziou je zlúčenie alebo splynutie.

 

3. Zúčastnené spoločnosti zhodne konštatujú, že v súlade so Zákonom o premenách, na základe zlúčenia Zúčastnených spoločností dôjde k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a jej zániku, pričom jej obchodné imanie prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

4. Zlúčenie Zúčastnených spoločností je prípustné, nakoľko obe Zúčastnené spoločnosti existujú vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným.

 

Článok III.

Špecifikácia Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia

 

1. Zanikajúca spoločnosť je slovenskou obchodnou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike. Právna forma Zanikajúcej spoločnosti je: spoločnosť s ručením obmedzeným.

 

2. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia činí čiastku vo výške 150 000,- EUR, slovom: „stopäťdesiat tisíc“ eur, a je vytvorené peňažnými vkladmi troch  spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti, ktorí sú uvedení v bode 3. tohto článku.

 

3. Zanikajúca spoločnosť má pred zápisom zlúčenia troch spoločníkov, a to:

 

1. Sennsho Glass Technologies s.r.o.Mariánské náměstí 617/1, Komárov, Brno 617 00, Česká republika, s peňažným vkladom: 45 000,- EUR, z toho splatené 45 000,- EUR (t. z. vkladová povinnosť splnená v celom rozsahu), s obchodným podielom: 85/100.s peňažným vkladom: 45 000,- EUR, z toho splatené 45 000,- EUR (t. z. vkladová povinnosť splnená v celom rozsahu), s obchodným podielom: 30/100,

 

2. Miriam Itahashi, Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01, s peňažným vkladom: 60 000,- EUR, z toho splatené 60 000,- EUR (t. z. vkladová povinnosť splnená v celom rozsahu), s obchodným podielom: 40/100.

 

 

3. KLIMEK Invest GmbH, Mahlerstraße 13/1B, Wien 1010, Rakúska republika, Iné identifikačné číslo: FN 527920 d, s peňažným vkladom: 45 000,- EUR, z toho splatené 450 000,- EUR (t. z. vkladová povinnosť splnená v celom rozsahu), s obchodným podielom: 30/100.

 

 

4. Konatelia Zanikajúcej spoločnosti konajú samostatne. Konateľmi Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia sú:

 

1. Miriam Itahashi, Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01

 

2. Yoshitake Itahashi, Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01

 

3. Tomasz Boguslaw Klimek, St. Martins-Ring 16, Eschen 9492, Lichtenštajnské kniežatstvo

 

5. Zanikajúca spoločnosť nemá zriadenú dozornú radu.

 

 

Článok IV.

Špecifikácia Nástupníckej spoločnosti pred zápisom zlúčenia

 

1. Nástupnícka spoločnosť je slovenskou obchodnou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike. Právna forma Nástupníckej spoločnosti je: Európska spoločnosť.

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zápisom zlúčenia činí čiastku vo výške 12 000,- EUR, slovom: „stodvadsaťtisíc“ eur, a je vytvorené peňažným vkladom akcionárov , ktorí sú uvedení  v bode 3. tohto článku.

 

3. Nástupnícka spoločnosť má pred zápisom zlúčenia troch akcionárov

 

Miriama Itahashi, MBA, narodená 15.2.1978 rodné číslo XXXXXX/XXXX, bytom Švajčiarsko 9742 Grabs, Vorderdorfstrase 9 – počet akcii 16

 

KLIMEK Invest GmbH, so sídlom Rakúska republika, WIen 1010, Mahlerstrasse 13/1B, iné identifikačné čslo FN 527920 d – počet akcii 12

 

Sennso Glass Technologies, s.r.o , so sídlom Česká republika, 617 00Brno , Mariánske náměstí 617/1 Brno , IČO: 28 321 855 – počet akcií 12 ks

 

 

4. Každý člen správnej rady je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Členmi správnej rady  pred zápisom zlúčenia sú:

 

1. Miriam Itahashi - Predseda správnej rady, Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01

 

2. Yoshitake Itahashi - Člen správnej rady,  Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01

 

3. Dr. Tomasz Boguslaw Klimek , LL.M - Člen správnej rady, Fürst-Franz-Josef-Strasse 68, Vaduz 9490, Lichtenštajnské kniežatstvo

 

5. Nástupnícka spoločnosť má zriadenú dozornú radu.

 

 

Článok V.

Podmienky zlúčenia Zúčastnených spoločností

 

1. Zlúčenie nadobúda účinnosť zápisom zlúčenia do Obchodného registra. 

 

2. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je: 01.01.2025 od 00:00 hod..

 

3. Traja akcionári  je pred zlúčením  budú aj akcionármi po zlúčení .

 

Miriama Itahashi, MBA, narodená 15.2.1978 rodné číslo XXXXXX/XXXX, bytom Švajčiarsko 9742 Grabs, Vorderdorfstrase 9 – počet akcii 16

 

KLIMEK Invest GmbH, so sídlom Rakúska republika, WIen 1010, Mahlerstrasse 13/1B, iné identifikačné čslo FN 527920 d – počet akcii 12

 

Sennso Glass Technologies, s.r.o , so sídlom Česká republika, 617 00Brno , Mariánske náměstí 617/1 Brno , IČO: 28 321 855 – počet akcií 12 ks

 

4. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa po zlúčení nemení a zostáva zachované v pôvodnej výške, t. z. 120 000,- EUR, z toho splatené 120 000,- EUR.

 

 

5. Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti po zlúčení zostávajú doterajší členovia správnej rady uvedení v čl. IV., bod 4. tohto projektu premeny, a to Miriam Itahashi - Predseda správnej rady, Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01, Yoshitake Itahashi - Člen správnej rady,  Brezová 2247/46, Topoľčany 955 01, Dr. Tomasz Boguslaw Klimek , LL.M - Člen správnej rady, Fürst-Franz-Josef-Strasse 68, Vaduz 9490, Lichtenštajnské kniežatstvo pričom spôsob konania členov správnej rady  zostáva nezmenený: Každý člen správnej rady je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne.

 

6. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti sa po zlúčení nemení.

 

7. Predmet podnikania Nástupníckej spoločnosti sa po zlúčení nemení.

 

8. Právna forma Nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa nemení a zostáva zachovaná.

 

9. Žiadnemu zo spoločníkov/ akcionárov  Zúčastnených spoločností sa nebude v súvislosti so zlúčením Zúčastnených spoločností vyplácať doplatok v peniazoch a / alebo vyrovnací podiel.

 

10. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli na tom, že audítorom, ktorý vypracuje správu o zistených skutočnostiach podľa § 15 a nasl. Zákona o premenách bude audítor:  Ing. Lucia Sandtner, PhD., CA, sídlo: Sadová 3/A, 90501 Senica, číslo licencie: 1173.

 

11. Určenému audítorovi podľa bodu 15. tohto článku, spoločníkom Zúčastnených spoločností, ani členom štatutárnych orgánov Zúčastnených spoločností sa v súvislosti so zlúčením Zanikajúcich spoločností neposkytuje žiadna osobitná výhoda.

 

Článok VI.

Vyhlásenia Zúčastnených spoločností

 

1. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že

 

1. nie je v likvidácii,
2. nie je v kríze podľa § 67a zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník) v platnom znení,
3. voči nej nepôsobia účinky začatia konkurzného konania,
4. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu,
5. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania,
6. voči nej nepôsobia účinky povolenia reštrukturalizácie,
7. žiadny súd voči nej nevedie konanie o jej zrušení,
8. nebola na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:

 

1. nie je v likvidácii,
2. nie je v kríze podľa § 67a zákona č. 513/1991 Zb. (Obchodný zákonník) v platnom znení,
3. voči nej nepôsobia účinky začatia konkurzného konania,
4. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu,
5. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania,
6. voči nej nepôsobia účinky povolenia reštrukturalizácie,
7. žiadny súd voči nej nevedie konanie o jej zrušení,
8. nebola na základe rozhodnutia súdu zrušená,
9. nie je v hroziacom úpadku a nedostane sa v dôsledku zlúčenia do hroziaceho úpadku.

 

 

Článok VII.

Ostatné ustanovenia

 

1. Nástupnícka spoločnosť sa zlúčením stáva univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a na Nástupnícku spoločnosť prechádzajú všetky práva, povinnosti, záväzky a pohľadávky Zanikajúcej spoločnosti, vrátane práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti z pracovnoprávnych vzťahov ako i ostatných zmluvných vzťahov.

 

2. Zápisom zlúčenia do Obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť.

 

3. Zúčastnené spoločnosti sa zaväzujú poskytnúť si primeranú súčinnosť za účelom zápisu zlúčenia Zúčastnených spoločností do Obchodného registra.

 

Článok VIII.

Záverečné ustanovenia

 

1. Zlúčenie (fúzia) nadobúda účinnosť dňom jej zápisu do Obchodného registra vedeného Mestským súdom Bratislava I

 

2. Schválený projekt premeny podpisujú štatutárne orgány Zúčastnených spoločností.

 

3. Projekt premeny je vypracovaný vo forme notárskej zápisnice.

 

4. Na zlúčenie Zúčastnených spoločnosti a tento projekt premeny sa vzťahuje právny poriadok platný na území Slovenskej republiky, najmä ustanovenia Zákona o premenách.

 

 

V .................., dňa _____                                                   V ......................, dňa _____

 

Zanikajúca spoločnosť:                                                        Nástupnícka spoločnosť:                                                                  

..........................................................                          .....................................................

 

 

__________________________                                      __________________________

                                                                                                     

 

 

__________________________                                      __________________________