Document

Návrh Projektu premeny – zlúčenia spoločností s ručením obmedzeným

podľa ust. § 7,§ 8 a § 22 zákona č. 309/2023 Z. z., o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“)

(ďalej len „Projekt“)

vypracovaný spoločne štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností:

Čl. I

Zúčastnené spoločnosti

Obchodné meno: Prvá bratislavská hyperbarická s. r. o.

sídlo: Ďatelinova 2, 821 01 Bratislava - mestská časť Ružinov , Slovenská republika

IČO: 50 143 981

zápis: v Obch. registri Mestského súdu Bratislava III, Odd: Sro, Vložka č.: 108767/B

konajúci prostredníctvom: Ing. Eleonóra Švehlíková, konateľ

(ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“)

Obchodné meno: ZDRAVOTNÍCKE ZARIADENIE MUDR. ŠVEHLÍK s.r.o.

sídlo: 040 18 Nižná Hutka č. 121, Slovenská republika

IČO: 47 136 863

zápis: v Obch. registri Mestského súdu Košice, Odd: Sro, Vložka č.: 32183/V

konajúci prostredníctvom: MUDr. Ján Švehlík, konateľ

(ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „Zúčastnené spoločnosti“)

Čl. II

Predmet projektu

(1) Predmetom tohto Projektu je určenie podmienok fúzie - zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou. Zlúčenie je v zmysle ust. § 2 ods. 4 zákona postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(2) O schválení návrhu tohto Projektu rozhodlo valné zhromaždenie Zanikajúcej spoločnosti Rozhodnutím zo dňa [bude doplnené] a valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti Uznesením zo dňa [bude doplnené].

(3) Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu fúzie - zlúčenia Zúčastnených spoločností stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.

(4) Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 8 písm. d) zákona, bude deň 01.01.2025, 00:00 hod. (slovom: prvý január dvetisícdvadsaťpäť, nultá hodina), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky fúzie - zlúčenia Zmluvných strán.

(5) Účinky fúzie - zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nastanú zápisom fúzie - zlúčenia do obchodného registra.

(6) Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti, MUDr. Ján Švehlík, nar. 27.06.1950, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika a Ing. Eleonóra Švehlíková, nar. 01.10.1952, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika sú zároveň spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, a preto určenie dňa, odkedy nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa nevyžaduje.

(7) Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že všetky informácie o svojom hospodárení a činnosti, ktoré poskytla Nástupníckej spoločnosti sú zachytené v jej účtovnej, resp. obchodnej evidencii, a že neexistujú voči nej neevidované pohľadávky, resp. iné práva tretích osôb.

(8) Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že preberá Zanikajúcu spoločnosť so všetkými jej právami a povinnosťami, ako aj právami a povinnosťami, ktoré by mohli z akéhokoľvek dôvodu vzniknúť v budúcnosti, a ktoré by mohli byť voči nej uplatňované ako voči univerzálnemu právnemu nástupcovi Zanikajúcej spoločnosti.

Čl. III

Podiely spoločníkov v Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti

(1) Zanikajúca spoločnosť má ku dňu vypracovania Projektu (t.j. pred zápisom fúzie do obchodného registra) dvoch spoločníkov:

MUDr. Ján Švehlík, nar. 27.06.1950, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika, ktorý vlastní 50% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad do základného imania vo výške 2 500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro)

Ing. Eleonóra Švehlíková, nar. 01.10.1952, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika, ktorá vlastní 50% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad do základného imania vo výške 2 500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro)

(2) Nástupnícka spoločnosť má ku dňu vypracovania Projektu (t.j. pred zápisom fúzie do obchodného registra) dvoch spoločníkov, a to:

-MUDr. Ján Švehlík, nar. 27.06.1950, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika, ktorý vlastní 50% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad do základného imania vo výške 2 500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro)

-Ing. Eleonóra Švehlíková, nar. 01.10.1952, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika, ktorá vlastní 50% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad do základného imania vo výške 2 500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro).

(3) Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti, MUDr. Ján Švehlík, nar. 27.06.1950, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika a Ing. Eleonóra Švehlíková, nar. 01.10.1952, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika sú zároveň spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti, a preto ich podiely nepodliehajú výmene, a v Nástupníckej spoločnosti zostane každému zachovaný 50%- ný obchodný podiel, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad do základného imania vo výške 2.500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro). Spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti nebude z tohto dôvodu vyplatený žiaden doplatok v peniazoch.

(4) Výška vkladov a výška obchodných podielov doterajších spoločníkov Nástupníckej spoločnosti sa pri zlúčení nemení a zostáva rovnaká aj po zlúčení, t.j. výška vkladov a výška obchodných podielov doterajších spoločníkov Nástupníckej spoločnosti bude:

- MUDr. Ján Švehlík, nar. 27.06.1950, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika - 50% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad vo výške 2.500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro); a

- Ing. Eleonóra Švehlíková, nar. 01.10.1952, trvale bytom Nižná Hutka 121, 040 18, Slovenská republika - 50% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá splatený peňažný vklad vo výške 2 500,- EUR (slovom: dvetisícpäťsto euro).

(5) Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení bez akýchkoľvek zmien v jej doterajšom znení.

(6) Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti zostane po zlúčení nezmenený.

(7) Zo strany Nástupníckej spoločnosti nebudú spoločníkom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení vyplatené žiadne peňažné doplatky.

Čl. IV

Osobitné dojednania

(1) Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti v zmysle ust. §24 ods. 1 zákona nepožadujú preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom. Zúčastnené spoločnosti ďalej prehlasujú a potvrdzujú, že preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom v zmysle ust. §24 ods. 1 zákona nie je potrebné, nakoľko žiadna zo Zúčastnených spoločností nie je v kríze v zmysle ust. § 67a Obchodného zákonníka. Z tohto dôvodu nedochádza k preskúmaniu projektu premeny audítorom.

(2) Zúčastnené spoločnosti potvrdzujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a spoločníci Nástupníckej spoločnosti sa písomne vzdali práva na predloženie písomnej správy štatutárneho orgánu v zmysle ust. §25 ods. 1 zákona.

(3) Zúčastnené spoločnosti v súlade s ust. §10 ods. 3 zákona zverejnili návrh projektu premeny v Obchodnom vestníku.

(4) Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. §11 ods. 1 zákona riadne oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny.

(5) Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

(6) Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Nástupníckej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

(7) Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

(8) Ani jedna zo Zúčastnených spoločností nemá ustanovenú dozornú radu, preto sa ustanovenie § 27 zákona č. 309/2023 Z.z. zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev nepoužije.

(9) Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že správu audítora podľa ustanovenia §15 ods. 1 zákona vypracuje audítor AGV audit spol. s r.o., so sídlom Vojvodská 12, 040 01 Košice, Slovenská republika, IČO: 31 734 758, spoločnosť konajúca prostredníctvom konateľky Ing. Alena Giduczová.

Čl. V

Záverečné ustanovenia

(1) Tento Projekt sa riadi slovenským právnym poriadkom. Vo veciach týmto Projektom neupravených sa použijú príslušné ustanovenia zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

(2) Ak niektoré ustanovenia tejto Projektu stratia platnosť, nie je tým dotknutá platnosť jeho ostatných ustanovení. Namiesto neplatných ustanovení a na vyplnenie medzier sa použije úprava, ktorá sa, pokiaľ je to právne možné, čo najviac približuje zmyslu a účelu tohto Projektu.

(3) Zúčastnené spoločnosti zabezpečia, aby ich štatutárne orgány alebo splnomocnenci podali návrh na zápis zlúčenia do obchodného registra doložený všetkými potrebnými listinami.

V Nižnej Hutke, dňa .......................... V Nižnej Hutke, dňa ................

Zanikajúca spoločnosť: Nástupnícka spoločnosť:

Prvá bratislavská hyperbarická s. r. o. ZDRAVOTNÍCKE ZARIADENIE MUDR. ŠVEHLÍK s.r.o.

_______________________ _______________________

Ing. Eleonóra Švehlíková MUDr. Ján Švehlík

konateľ konateľ