Návrh projektu premeny – fúzie/zlúčenia

 

Tento návrh projektu premeny (ďalej aj ako „Projekt“) vypracovávajú štatutárne orgány nasledovných zúčastnených spoločností:

 

1. BYTOKOMPLET, s.r.o., IČO: 35 698 845, so sídlom Kamenárska 18, 821 04  Bratislava – m. č. Ružinov, zapísaná v OR MS Bratislava III, odd.: Sro, vl. č. 11771/B

 

(ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“) a

 

2. BYTOKOMPLET – D, s.r.o., IČO: 35 799 285, so sídlom Kamenárska 18, 821 04  Bratislava – m. č. Ružinov, zapísaná v OR MS Bratislava III, odd. Sro, vl. č. 22797/B

 

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť“).

 

Nástupnícka a Zanikajúca spoločnosť ďalej spoločne aj ako „Zúčastnené spoločnosti“ a každá z nich jednotlivo ako „Zúčastnená spoločnosť“.

 

1. Úvodné ustanovenia

 

1.  
   1. Na základe rozhodnutia pána Maroša Matušku, trvale bytom Pod Rovnicami 710/15, 841 04  Bratislava, nar. 4.6.1976, r. č. XXXXXX/XXXX ako jediného spoločníka Nástupníckej, ako aj Zanikajúcej spoločnosti sa Nástupnícka spoločnosť má zlúčiť so Zanikajúcou spoločnosťou podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej aj ako „Zákon“).
   2. Nástupnícka spoločnosť bude po zlúčení naďalej vystupovať po pôvodným obchodným menom BYTOKOMPLET, s.r.o.
   3. Sídlom nástupníckej spoločnosti bude Silvánska 5, 841 04  Bratislava – m. č. Karlova Ves.
   4. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti ostáva pán Maroš Matuška, trvale bytom Pod Rovnicami 710/15, 841 04  Bratislava, nar. 4.6.1976, r. č. XXXXXX/XXXX (ďalej aj ako „Jediný spoločník“).

 

2. Rozhodný deň a deň zrušenia

 

1.  
   1. Rozhodným dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je dátum 1.3.2025 (ďalej aj ako „Rozhodný deň“).
   2. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie a zároveň sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou ku dňu 28.025 (ďalej aj ako „Deň zrušenia“).
   3. Právne účinky zlúčenia podľa tohto Projektu nastávajú dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že požiadajú o zápis zlúčenia do obchodného registra s účinnosťou k 1.3.2025 (ďalej aj ako „Deň zlúčenia“).
   4. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nie je potrebné určiť deň, odkedy nadobudnú spoločníci Zanikajúcej spoločnosti podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti, nakoľko Jediný spoločník bude Jediným spoločníkom ako aj doteraz na Nástupníckej spoločnosti.

 

 

 

3. Základné imanie a vklady spoločníkov

 

1.  
   1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zápisom Projektu zlúčenia do obchodného registra je v celkovej výške 6.640,-€.
   2. Výška vkladu Jediného spoločníka do základného imania Nástupníckej spoločnosti bola 6.640,-€. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je tvorené výlučne peňažným vkladom Jediného spoločníka.
   3. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom Projektu zlúčenia do obchodného registra je vo výške 6.640,-€.
   4. Podiel Jediného spoločníka, ktorý je spoločníkom zanikajúcej spoločnosti nepodlieha výmene vkladov, nakoľko v čase vyhotovenia tohto Projektu je zároveň jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, teda jeho podiel zostáva zachovaný.
   5. Na základe Projektu zlúčenia sa výška základného imania Nástupníckej spoločnosti po zlúčení nezmení a zostane vo výške 6.640,-€, splatené v plnom rozsahu.
   6. Výška obchodného podielu Jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti zostane zachovaná v nezmenenej výške 100%.
   7. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 3.4 nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch v zmysle § 22 ods. 1 písm. e) Zákona.

 

4. Konatelia a prokuristi

 

1.  
   1. Konateľom Nástupníckej spoločnosti zostáva: Maroš Matuška, trvale bytom Pod Rovnicami 710/15, 841 04  Bratislava, nar. 4.6.1976, r. č. XXXXXX/XXXX bez zmeny spôsobu konania konateľa.
   2. Prokuristom Nástupníckej spoločnosti zostáva: Ing. Zita Piešová, nar. 24.8.1971, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom 1. mája 22, 900 21  Svätý Jur bez zmeny prokúry.
   3. Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcej spoločnosti zaniká dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra. Výkon funkcie osôb v orgánoch Nástupníckej spoločnosti po zlúčení naďalej pokračuje bezo zmien.

 

5. Prevod majetku a záväzkov

 

1.  
   1. Zanikajúca spoločnosť zabezpečí odovzdanie majetku, obchodnej a účtovnej evidencie a dokladov súvisiacich s jej podnikateľskou činnosťou Nástupníckej spoločnosti. Dňom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti, t.j. dňom jej výmazu z obchodného registra jej obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, známe aj neznáme prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.
   2. Podľa §4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve premenou zanikajúca účtovná jednotka (Zanikajúca spoločnosť) vedie účtovníctvo do dňa, ktorý prechádza Rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v Projekte podľa osobitného predpisu, ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny. Od Rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky (Zanikajúcej spoločnosti), sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky (Nástupníckej spoločnosti). Od Rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky (Zanikajúcej spoločnosti), ak nenastanú účinky premeny.
   3. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z jej obchodnej činnosti, pracovnoprávnych, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádza v deň zániku na Nástupnícku spoločnosť.
   4. Prechod obchodného imania bude vykonaný vyradením z evidencie Zanikajúcej spoločnosti a zápisom do evidencie Nástupníckej spoločnosti ku Dňu zlúčenia v celom rozsahu, bez potreby odovzdania osobitným odovzdávacím protokolom vzhľadom na identické obsadenie štatutára, prokuristu a spoločníka Zúčastnených spoločností.
   5. Nástupnícka spoločnosť je oprávnená prevziať obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti ešte pred dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra. Do dňa výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra je Nástupnícka spoločnosť povinná evidovať a spravovať prevzatý majetok samostatne. Majetok Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť najneskôr dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra.
   6. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa stavu určeného riadnou individuálnou účtovnou závierkou ku dňu 28.2.2025 predloženou Jedinému spoločníkov Nástupníckej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov.
   7. Bankový účet Zanikajúcej spoločnosti bude prevedený na Nástupnícku spoločnosť.
   8. Bez zbytočného odkladu po uskutočnení zlúčenia Nástupnícka spoločnosť písomne oznámi všetkým veriteľom Zanikajúcej spoločnosti, že prevzala záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
   9. Bez zbytočného odkladu po uskutočnení zlúčenia Nástupnícka spoločnosť písomne oznámi všetkým dlžníkom Zanikajúcej spoločnosti, že jej pohľadávky prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.

5.10Nástupnícka spoločnosť preberá všetky práva, povinnosti, pohľadávky, záväzky známe aj neznáme, ako aj majetok Zanikajúcej spoločnosti.

 

6. Spoločenská zmluva nástupníckej spoločnosti

 

1.  
   1. V súvislosti so zlúčením nedôjde k zmene Spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti, okrem časti týkajúcej sa zmeny sídla Nástupníckej spoločnosti.

 

7. Vyhlásenie zúčastnených spoločností

 

1.  
   1. Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre ich zlúčenie.
   2. Zlúčenie Zúčastnených spoločností nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, nakoľko dochádza k zlúčeniu dvoch podnikateľských subjektov patriacich Jedinému spoločníkovi.
   3. Jediný spoločník, ktorý je výlučným spoločníkom Zúčastnených spoločností nežiadal o vypracovanie správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny.
   4. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že žiadna z nich nie je v likvidácii, nepôsobia na nich účinky vyhlásenia konkurzu, nepôsobia voči nim účinky začatia reštrukturalizačného konania, ani povolenia reštrukturalizácie a zároveň, že voči nim nebolo začaté ex offo konanie súdu o ich zrušení.

 

8. Záverečné ustanovenia

 

1.  
   1. Otázky týmto Projektom výslovne neupravené sa spravujú príslušnými ustanoveniami Zákona, Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov na území Slovenskej republiky.
   2. Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zmene, alebo k zrušeniu Projektu vyžaduje pre svoju platnosť písomnú formu a splnenie ostatných náležitostí uvedených v § 14 Zákona.
   3. Zúčastnené spoločnosti si znenie Projektu prečítali, všetkým jeho ustanoveniam porozumeli, pričom vyhlasujú, že táto dostatočne určitým spôsobom vyjadruje slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán.
   4. Schválený Projekt sa vyhotovuje v štyroch rovnopisoch vo forme notárskej zápisnice, z ktorých každá zo Zúčastnených spoločností dostane po jednom vyhotovení, jedno vyhotovenie bude určené pre obchodný register.
   5. Projekt nadobúda platnosť a účinnosť dňom jeho podpisu štatutármi Zúčastnených spoločností, pričom účinky zlúčenia nastanú Dňom zlúčenia uvedeným v potvrdení príslušného Mestského súdu Bratislava III o zápise zlúčenia podľa tohto Projektu do obchodného registra.
   6. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že tento Projekt vyjadruje ich slobodnú vôľu, vyhlasujú, že mu rozumejú a na znak súhlasu s jeho obsahom vlastnoručne podpisujú.

 

 

v Bratislave dňa_____________

 

Nástupnícka spoločnosť – BYTOKOMPLET, s.r.o., Maroš Matuška, konateľ:               __________________

 

 

 

 

Zanikajúca spoločnosť – BYTOKOMPLET – D, s.r.o., Maroš Matuška, konateľ:               __________________