Návrh Projektu premeny – zlúčenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ust. § 8 a § 22 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o premenách“) (ďalej len „Projekt“) medzi: Zanikajúca spoločnosť: Obchodné meno: Viktoria Residence s.r.o. Sídlo: Františkánska 5, 040 01 Košice – mestská časť Staré Mesto IČO: 52 582 370 IČ DPH: SK2121082766 Zapísaná v registri: Obchodný register Mestského súdu Košice, odd: Sro, vložka č.: 47115/V Za ktorú koná: Ing. Michal Hronský, konateľ (ďalej len “Zanikajúca spoločnosť”) a Nástupnícka spoločnosť: Obchodné meno: GORDION INVESTMENT s.r.o. Sídlo: Františkánska 5, 040 01 Košice – mestská časť Staré Mesto IČO: 52 061 124 IČ DPH: SK2120877517 Zapísaná v registri: Obchodný register Mestského súdu Košice, odd: Sro, vložka č.: 45057/V Za ktorú koná: Łukasz Adam Kozera , konateľ (ďalej len “Nástupnícka spoločnosť”)
(ďalej Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu aj len “zúčastnené spoločnosti”). Preambula 1. Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti. 2. Zúčastnené spoločnosti sú personálne prepojené spoločnosti s ručením obmedzeným a dôvodom zlúčenia je ich celková organizácia spočívajúca najmä v zjednodušenej organizačnej, administratívnej a logistickej štruktúry a aktivít, a s tým spojené zníženie celkových nákladov. 3. O schválení návrhu projektu premeny rozhodol jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti dňa xxx a valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti dňa xxxx. 4. V súlade s ust. § 4, § 7 až § 16 Zákona o premenách, ust. § 27 Zákonníka práce a za splnenia ďalších podmienok stanovených právnymi predpismi, v dôsledku zlúčenia dôjde k zániku Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie s tým, že jej celé obchodné imanie, vrátane práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prejde na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. 5. Štatutárne orgány zúčastnených spoločností spoločne vypracovali tento návrh projektu premeny podľa ust. § 8 a § 22 Zákona o premenách v tomto znení. Čl. I Úvodné ustanovenia 1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 5.000,- Eur a rozsah splatenia základného imania je v celom rozsahu a je tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnická spoločnosť s obchodným podielom vo výške 100 % na čistom obchodnom imaní Zanikajúcej spoločnosti s vkladom 5.000,- Eur. Obchodný podiel jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti nie je predmetom záložného práva. 2. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 400.000,- Eur a rozsah jeho splatenia je v celom rozsahu a je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov. Spoločníkmi Nástupnickej spoločnosti sú:
3. Obchodné podiely spoločníkov zúčastnených spoločností nie sú predmetom záložného práva. 4. Zúčastnené spoločnosti majú sídlo v Slovenskej republike, t.j. sú slovenskými spoločnosťami. Čl. II Predmet projektu premeny - Zlúčenie 1. Predmetom tohto projektu je vzájomná dohoda zúčastnených spoločností o ich zlúčení. Zlúčením dochádza k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie, a to zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, ktorá sa účinnosťou premeny formou zlúčenia stane Nástupníckou spoločnosťou Zanikajúcej spoločnosti. 2. Zlúčenie zúčastnených spoločností sa realizuje v súlade s ustanoveniami Zákona o premenách v platnom znení tak, že na základe a v súlade s rozhodnutím valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti a rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie a zlučuje sa s Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú dňom účinnosti premeny prejde celé jej imanie a Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. 3. Právne účinky zlúčenia podľa tohto projektu premeny nastanú dňom zápisu premeny do Obchodného registra a týmto dňom celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Obchodným imaním sa rozumie súhrn majetkových hodnôt (vec, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt) a záväzkov. 4. V Obchodnom registri sa vykoná výmaz Zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu. 5. Zlúčenie zúčastnených spoločností bolo schválené: - rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti o zrušení Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie jej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou - uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia Nástupníckej spoločnosti o premene formou zlúčenia so Zanikajúcou spoločnosťou. Čl. III Zlúčenie v zmysle zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov 1. Všetky položky aktív, opravné položky, odložené daňové povinnosti a prechodné účty aktív a pasív sa prevedú zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Všetky položky vlastného a cudzieho imania v štruktúre Zanikajúcej spoločnosti sa prevedú vo forme v akej sú v súčasnosti uvádzané v účtovníctve Zanikajúcej spoločnosti, do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti, s výnimkou základného imania a zákonného rezervného fondu, ktoré sa zaúčtujú na účet 413 – ostatné kapitálové fondy. 2. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť súhlasia s tým, že pre účely dane z príjmov právnických osôb bude zlúčenie vykonané v reálnych hodnotách podľa § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov. 3. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že vzniknuté oceňovacie rozdiely z premeny pri zlúčení sa v zmysle § 17c ods. 3 písm. a) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, zahrnú do základu dane Nástupníckej spoločnosti. Čl. IV Zamestnanci a pracovnoprávne vzťahy 1. Zanikajúca spoločnosť nemá ku dňu zlúčenia žiadnych zamestnancov, v dôsledku zlúčenia preto nedochádza k prechodu žiadnych práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov zamestnancov Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Čl. V. Rozhodný deň 1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, v súlade s ust. § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov a ust. § 8 písm. d) Zákona o premenách, že deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je deň 01.01.2025 (ďalej len „Rozhodný deň“). 2. Majetok a záväzky vzniknuté na úrovni Zanikajúcej spoločnosti od Rozhodného dňa sú súčasťou majetku a záväzkov Nástupníckej spoločnosti. 3. Pre účely účtovníctva prevezme k Rozhodnému dňu Nástupnícka spoločnosť majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v eurách, ocenených podľa platných a účinných všeobecne záväzných právnych predpisov. 4. Zanikajúca spoločnosť ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu uzatvorí účtovné knihy a zostaví účtovnú závierku. Pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a dane z príjmov právnických osôb sa skončí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu. 5. K Rozhodnému dňu sa vylúčia vzájomné pohľadávky a záväzky zúčastnených spoločností vrátane rezerv a účtov časového rozlíšenia, a to spôsobom podľa všeobecne záväzných právnych predpisov z oblasti účtovníctva. 6. V Rozhodný deň sa akékoľvek vzájomné pohľadávky a záväzky zúčastnených spoločností, ak by existovali, zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako započítané. Čl. VI Spoločníci nástupníckej spoločnosti 1. Pred zlúčením predstavujú hodnoty základného imania:
2. Pri zlúčení sa základné imanie Nástupníckej spoločnosti nezvyšuje, naďalej ostáva vo výške 400.000,- eur. 3. Po zlúčení budú spoločníkmi Nástupníckej spoločnosti naďalej jej terajší spoločníci, a to Galyna Girenko a Anna Girenko v rovnakom pomere veľkosti ich obchodných podielov a výškou ich vkladov, ako je uvedené v čl. I. ods. 2 tohto Projektu. 4. Pre vylúčenie pochybností zúčastnené spoločnosti uvádzajú, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nestane spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, keďže sa jedná o ten istý právny subjekt. 5. Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. 6. Zanikajúca spoločnosť zanikne. 7. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti nenadobúda právo na podiel na zisku ako spoločník Nástupníckej spoločnosti. 8. Zúčastnené spoločnosti sa v súlade s ust. § 14 ods. 2 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov dohodli, že Nástupnícka spoločnosť nebude pokračovať v predmetoch podnikania Zanikajúcej spoločnosti. Nástupnícka spoločnosť bude naďalej vykonávať všetky podnikateľské činnosti Nástupníckej spoločnosti v rozsahu jej udeleného živnostenského oprávnenia, ako pred zlúčením. 9. Predmety podnikania Zanikajúcej spoločnosti, ktorými Nástupnícka spoločnosť ku dňu zlúčenia nedisponuje, zanikajú. 10. Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcej spoločnosti zaniká dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z Obchodného registra. 11. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti po zlúčení ostáva nezmenený, a teda konateľom Nástupníckej spoločnosti ostáva Łukasz Adam Kozera, trvale bytom Sienkiewicza 43, Złota 28-425, Poľská republika, narodený ..........., r.č. ......., štátny občan: Poľsko, ktorý koná samostatne. Písomnosti zakladajúce práva a povinnosti spoločnosti podpisuje a za spoločnosť v jej mene koná konateľ spoločnosti a to tak, že k písanému alebo tlačenému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis. 12. Všetci spoločníci podieľajúci sa na zlúčení sa vzdali práva na akýkoľvek peňažný doplatok. 13. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa výslovne vzdal práva na vyplatenie vyrovnávacieho podielu. Spoločník Zanikajúcej spoločnosti nenadobudne právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti. 14. Žiadnemu členovi štatutárneho orgánu zúčastnených spoločností nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda. 15. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčenie sa uskutoční bez zvýšenia rezervného fondu Nástupníckej spoločnosti. 16. Spoločenská zmluva Nástupníckej spoločnosti aj po zlúčení zostáva nezmenená. Čl. VII. Dokumentácia a obchodné podmienky 1. Všetky práva a povinnosti týkajúce sa majetku a záväzkov prevedených v dôsledku zlúčenia sú v plnej miere vykázané v záverečnej súvahe Zanikajúcej spoločnosti. Odo dňa účinnosti patria všetky práva a povinnosti súvisiace s majetkom a záväzkami, ktoré prechádzajú v dôsledku zlúčenia, Nástupníckej spoločnosti, ktorá vstupuje do všetkých existujúcich právnych vzťahov Zanikajúcej spoločnosti. 2. Všetok hnuteľný a nehnuteľný majetok, ako aj všetky registratúrne záznamy, všetky pohľadávky a záväzky ako aj všetky ostatné práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti prechádzajú zlúčením na Nástupnícku spoločnosť. 3. Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť sa dohodli, že zlúčenie sa uskutoční pre daňové účely v reálnych hodnotách v súlade s ust. § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov a Nástupnícka spoločnosť prevezme k Rozhodnému dňu všetok majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti v reálnych hodnotách pre účely svojej dane z príjmov právnických osôb. 4. V zmysle ust. § 26 ods. 4, ods. 5 a ods. 6 Opatrenia Ministerstva financií SR zo 16.12.2002 č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva v znení ostatných Opatrení Ministerstva financií SR, ktoré ustanovuje Ministerstvo financií SR podľa ust. § 4 ods. 2 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov, jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením podľa tohto Projektu, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti (ako neuhradený zisk alebo neuhradená strata). Čl. VIII. Vyhlásenia zúčastnených spoločností 1. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že premena formou zlúčenia je prípustná, nakoľko neexistujú dôvody neprípustnosti premeny uvedené v ust. § 3 ods. 1 a ods. 5 Zákona o premenách. 2. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že:
3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v úpadku a že z dôvodu účinnosti premeny formou zlúčenia jej úpadok nehrozí. Čl. IX. Určenie audítora 1. Audítor, ktorý po schválení projektu premeny vyhotoví správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 15 Zákona o premenách, v ktorej osvedčí, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu 01.01.2025 nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 Zákona o premenách, je zúčastnenými spoločnosťami takto určená audítorská spoločnosť: Dravecký & Partner Audit, s.r.o., sídlom Einsteinova 11/3677, 851 01 Bratislava, IČO: 35 775 483, licencia SKAU 261. 2. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosťou, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, preto súčasťou správy audítora bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky Zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu k určenému dňu, t. j. ku dňu 31.12.2024. 3. Spoločníci Zúčastnených spoločností sa vzdávajú práva na vypracovanie správy audítora o preskúmaní projektu premeny. Čl. X Ďalšie ustanovenia 1. Orgány Nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, ostávajú aj po zlúčení nezmenené. Zanikajúca spoločnosť sa zaväzuje oznámiť príslušnému správcovi dane (daňový úrad/colný úrad), že bol vypracovaný návrh projektu premeny, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia / rozhodnutia jediného spoločníka, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení návrhu projektu premeny. Uvedené oznámenie bolo zo strany Zanikajúcej spoločnosti doručené príslušnému Daňovému úradu Košice dňa 18.12.2023. Čl. XI Záverečné ustanovenia 1. Návrh projektu premeny podlieha schváleniu, o ktorom rozhodnú spoločníci zúčastnených spoločností. 2. Návrh na zápis premeny do obchodného registra podávajú súčasne obe zúčastnené spoločnosti do 30 dní odo dňa schválenia návrhu projektu premeny. 3. Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené týmto návrhom projektu premeny, sa spravujú príslušnými právnymi predpismi SR. 4. Tento návrh projektu premeny si konatelia zúčastnených spoločností pred jeho podpisom riadne prečítali a na znak súhlasu s jeho obsahom ho podpísali. Schválený projekt premeny bude vyhotovený vo forme notárskej zápisnice. V ................, dňa ................... Za Zanikajúcu spoločnosť: Za Nástupnícku spoločnosť:
_________________________ ________________________ Ing. Michal Hronský, konateľ Łukasz Adam Kozera , konateľ
|
||||||||||||