Návrh PROJEKTU PREMENY FÚZIE / ZLÚČENIA
Obchodnej spoločnosti ALIAVE s.r.o.
ako nástupníckej spoločnosti
a
obchodnej spoločnosti OMARO s.r.o.
ako zanikajúcej spoločnosti
Návrh PROJEKTU PREMENY
FÚZIE/ZLÚČENIA Vypracovaný v zmysle ustanovenia § 8 a § 22 zákona č. 39/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
Tento NÁVRH PROJEKTU PREMENY (ďalej aj ako ,,Projekt" alebo ,,Projekt zlúčenia") vypracovávajú spoločne štatutárne orgány nasledovných zúčastnených spoločností: 1. ALIAVE s.r.o. sídlo: Dunajská 66, 811 08 Bratislava, Slovenská republika IČO: 55 272 568 zápis: spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registra Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 176963/B konajúca prostredníctvom : Martina Novodvorská, konateľ (ďalej aj ako ,,Nástupnícka spoločnosť")
a
2. OMARO s.r.o. sídlo: ulica Jozefa Adamca 9983/24, 917 01 Trnava, Slovenská republika IČO: 56 107 803 zápis: spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava. oddiel: Sro, vložka č. 56332/7T konajúca za spoločnosť: Ing. Katarína Cigľarová, konateľ (ďalej aj ako ,,Zanikajúca spoločnosť")
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spoločne aj ako ,,Zúčastnené spoločnosti" alebo ,,zmluvné strany" a každý z nich jednotlivo ako ,,Zúčastnená spoločnosť")
Preambula
Projekt je vypracovaný na účely premeny, ktorej cieľom je zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. Zúčastnené spoločnosti majú záujem sa zlúčiť, v dôsledku čoho sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, ako jej právnym nástupcom, na ktorú prechádza obchodné imanie spolu so všetkými právami a povinnosťami Zanikajúcej spoločnosti
I. Vyhlásenie Zúčastnených spoločností
1. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že sú právnickými osobami so sídlom v Slovenskej Republike a majú záujem v súlade s ustanoveniami § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len ,,Zákon") realizovať vzájomné zlúčenie spoločností. 2. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nemajú zriadenú dozornú radu, a preto v súlade s Ustanovením § 27 Zákona nebolo vypracované vyjadrenie dozornej rady Zanikajúcej Spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti. 3. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že všetci spoločníci Zúčastnených spoločností sa písomne vzdali práva na predloženie správy konateľov oboch Zúčastnených spoločností, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia premenu a náležitosti návrhu projektu premeny, preto v súlade s ustanovením § 25 ods. 2 Zákona nebola vypracovaná správa konateľov Zanikajúcej spoločnosti a ani Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 25 ods. 1 .Zákona. 4. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že v súlade s ustanoveniami Zákona, najmä ustanovenia § 28 Zákona boli spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a spoločníkovi Nástupníckej spoločnosti doručené všetky listiny a poskytnuté podstatné informácie a vysvetlenia. 5. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a spoločník Nástupníckej spoločnosti nepožiadali v zmysle ust. § 24 ods. 1 Zákona o preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom. Zároveň Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú a potvrdzujú, že preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom v zmysle § 24 ods. 1 Zákona nie je potrebné, nakoľko žiadna zo Zúčastnených spoločností nie je v kríze podľa ust. § 67a Obchodného zákonníka. 6. Návrh projektu premeny bol vyhotovený dňa 09.07.2024 a Zanikajúca spoločnosť túto skutočnosť oznámila príslušnému správcovi dane.
II. Predmet Projektu
1. Predmetom tohto projektu je určenie podmienok fúzie – zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. 2. O schválení návrhu tohto Projektu rozhodol jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti Rozhodnutím jediného spoločníka zo dňa /bude doplnené/ a valné zhromaždenie Zanikajúcej spoločnosti Uznesením zo dňa /bude doplnené/.
III. Identifikačné údaje Nástupníckej spoločnosti
1. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť ALIAVE s.r.o., sídlo: Dunajská 66, 811 08 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 55 272 568, zápis: spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., oddiel: Sro, vložka č. 176963/B. 2. Ku dňu vypracovania Projektu (pred zápisom zlúčenia do obchodného registra) v Nástupníckej spoločnosti: 2.1. sú spoločníkmi: 2.1.1. Martina Novodvorská, nar: .........................., r.č. ............, bytom: k lomu 7312/3, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan SR, ktorý vlastní 80 % obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 4.000.00 EUR (slovom: štyritisíc eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 4.000.00 EUR (slovom: štyritisíc eur), ; 2.1.2. Jamani s.r.o., so sídlom: Dunajská 66, 811 08 Bratislava, IČO: 51 007 576 (spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., oddiel: Sro, vložka č.: 122562/B), ktorá vlastní 20% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 1.000.00 EUR (slovom: tisíc eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 1.000.00 EUR (slovom: tisíc eur), 2.2. základné imanie vo výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur), ktoré je splatené v vo výške 5.000.00 EUR slovom: päťtisíc eur); 2.3. štatutárny orgán – konateľ: Martina Novodvorská, nar.: ............., r.č.:.........................., bytom: K lomu 7312/3, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan SR; 2.4. spôsob konania štatutárneho orgánu: samostatne - v zmysle výpisu z Obchodného registra: ,,Spoločnosť zastupujú a za ňu podpisujú konatelia samostatne tak, že k napísanému vytlačenému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoj vlastnoručný podpis"
IV. Identifikačné údaje Zanikajúcej spoločnosti
1. Zanikajúca spoločnosť je obchodná spoločnosť OMARO s.r.o., sídlo: ulica Jozefa Adamca 9983/24, 917 01 Trnava, Slovenská republika, IČO: 56 107 803, zápis: spoločnosť s ručením obmedzeným zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka č. 56332/T 2. Ku dňu vypracovania Projektu (pred zápisom zlúčenia do obchodného registra) v Zanikajúcej spoločnosti: 2.1. sú spoločníkmi: 2.1.1. Ing. Katarína Cigľarová, PhD., nar.: ................, r.č............................., bytom: Schurmannova 1206/3, 949 01 Nitra, Slovenská republika, štátny občan SR, ktorý vlastní 50 % obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur); 2.1.2. EURO-AGENTÚRA s.r.o., so sídlom: Schurmannova 1206/3, 949 1 Nitra, IČO: 46 713 131, ktorá vlastní 50% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur); 2.2. základné imanie je vo výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur), ktoré je splatené vo výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur); 2.3. štatutárny orgán – konateľ: Ing. Katarína Cigľarová, Phd., nar.: ..........., r.č.:.............., bytom: Schurmannova 1206/3, 949 01 Nitra, Slovenská republika, štátny občan SR; 2.4. spôsob konania štatutárneho orgánu: samostatne - v zmysle výpisu z Obchodného registra: ,,Konatelia konajú za spoločnosť samostatne. Vmene spoločnosti koná a za ňu podpisuje každý z konateľov tak, že k vytlačenému, otlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis."
V. Rozhodujúci deň z hľadiska účtovníctva a účinnosť zlúčenia
1. Účinnosť zlúčenia podľa tohto Projektu nastane dňom zápisu zlúčenia do obchodného registra (ďalej len ,,účinnosť zlúčenia" alebo ,,deň účinnosti zlúčenia"). Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Nástupnícka spoločnosť prevezme všetky aktíva Zanikajúcej spoločnosti, nadobudne právne postavenie Zanikajúcej spoločnosti a stane sa univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu. 2. Za deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti (ďalej len ,,rozhodujúci deň") je na základe vzájomnej dohody Zúčastnených spoločností určený deň 01.09.2024. 3. Zúčastnené spoločnosti podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tohto projektu do príslušných obchodných registrov. 4. V prípade, ak príslušný registrovaný súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu mohli byť v zákonnej lehote. 5. Ku dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky hnuteľné a nehnuteľné veci, pohľadávky, práva a povinnosti, iné majetkové hodnoty, ako aj všetky (známe a neznáme) záväzky a povinnosti a ostatný majetok zo Zanikajúcej spoločnosti. 6. Ku dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky pracovnoprávne vzťahy, t.j. ku dňu účinnosti zlúčenia sa všetci zamestnanci Zanikajúcej spoločnosti stávajú zamestnancami Nástupníckej spoločnosti. 7. Ku dňu účinnosti zlúčenia prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť aj všetky bankové účty Zanikajúcej spoločnosti. 8. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje a potvrdzuje, že odo dňa účinnosti zlúčenia so Zanikajúcou spoločnosťou prevezme a uspokojí všetky známe aj neznáme záväzky Zanikajúcej spoločnosti, vrátane prípadných nedoplatkov voči správcom dane a iným orgánom štátnej správy alebo verejnej správy.
VI. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti, spoločníci Nástupníckej spoločnosti a ich vklady
1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zápisom zlúčenia do obchodného registra je vo výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur), ktoré je splatené vo výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur); 2. Výška vkladov spoločníkov Nástupníckej spoločnosti pred zápisom zlúčenia do obchodného registra: 2.1. Martina Novodvorská, nar: .........................., r.č. ............, bytom: k lomu 7312/3, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan SR, ktorý vlastní 80 % obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 4.000.00 EUR (slovom: štyritisíc eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 4.000.00 EUR (slovom: štyritisíc eur); 2.2. Jamani s.r.o., so sídlom: Dunajská 66, 811 08 Bratislava, IČO: 51 007 576 (spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III., oddiel: Sro, vložka č.: 122562/B), ktorá vlastní 20% obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 1.000.00 EUR (slovom: tisíc eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 1.000.00 EUR (slovom: tisíc eur), 3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je pred zápisom zlúčenia do obchodného registra tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov. 4. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom Projektu zlúčenia do obchodného registra je v celkovej výške 5.000.00 EUR (slovom: päťtisíc eur) 5. Výška vkladov spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom zlúčenia do obchodného registra:
5.1. Ing. Katarína Cigľarová, PhD., nar.: ................, r.č............................., bytom: Schurmannova 1206/3, 949 01 Nitra, Slovenská republika, štátny občan SR, ktorý vlastní 50 % obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur); 5.2. EURO-AGENTÚRA s.r.o., so sídlom: Schurmannova 1206/3, 949 1 Nitra, IČO: 46 713 131, ktorý vlastní 50% obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti, ktorému zodpovedá peňažný vklad vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur), ktorý je splatený v celom rozsahu, t.j. splatený vo výške 2.500.00 EUR (slovom: dvetisícpätsto eur); 6. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je pred zápisom zlúčenia do obchodného registra tvorené výlučne peňažnými vkladmi spoločníkov. 7. Na základe Projektu zlúčenia sa výška základného imania Nástupníckej spoločnosti po zlúčení nenavýši o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti. 8. Zlúčením nedochádza k navýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti po zápise Projektu zlúčenia do obchodného registra v celkovej výške 5.000.00 EUR (slovom ,,päťtisíc eur"). 9. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa dohodli, že odchádzajúci spoločníci netrvajú na vyplatení vyrovnávacieho podielu, ani podielu na zisku.
VII. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti a spôsob konania za spoločnosť
1. Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti – konateľmi po zlúčení sú: 1.1. Ing. Katarína Cigľarová, nar.:................, r.č.:.................., bytom: Schurmannova 1206/3, 949 01 Nitra, Slovenská republika, štátny občan SR; a 1.2. Martina Novodvorská, nar.:............., r.č.:..............., bytom: K lomu 7312/3, 811 04 Bratislava, Slovenská republika, štátny občan SR. 2. Spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti v mene Nástupníckej spoločnosti zostáva nezmenený, t.j. ,,Spoločnosť zastupujú a za ňu podpisujú konatelia samostatne tak, že k napísanému, vytlačenému alebo odtlačenému obchodnému menu spoločnosti pripoja svoj vlastnoručný podpis." 3. Dozorná rada sa v rámci Nástupníckej spoločnosti nezriaďuje.
VIII. Obchodné imanie, štruktúra prevzatia imania Zanikajúcej spoločnosti
1. Dňom účinnosti zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť. 2. Jednotlivé položky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu, ako boli vykázané v účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti. 3. Všetok majetok a záväzky Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a v rozsahu, ako boli vykázané v účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti.
IX. Obchodné meno, sídlo, IČO a právna forma Nástupníckej spoločnosti
1. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti zostane aj po účinnosti zlúčenia nezmenené – t.j. ALIAVE s.r.o. 2. Sídlo Nástupníckej spoločnosti zostane aj po účinnosti zlúčenia nezmenené – t.j. Dunajská 66, 811 08 Bratislava , Slovenská republika. 3. Identifikačné číslo organizácie (IČO) Nástupníckej spoločnosti zostane aj po účinnosti zlúčenie nezmenené – t.j. 55 272 568. 4. Právna forma Nástupníckej spoločnosti zostane aj po účinnosti zlúčenia nezmenená – t.j. spoločnosť s ručením obmedzeným.
X. Predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti
1. Predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude: - kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo Iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod); - sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby; - prenájom, úschova a požičiavanie hnuteľných vecí; - prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom; - organizovanie športových, kultúrnych a iných spoločenských podujatí; - mimoškolská vzdelávacia činnosť; - vedenie účtovníctva; - počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním údajov; - služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačno-hospodárskej povahy; - činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov; - reklamné, marketingové, fotografické a informačné služby, prieskum trhu a verejnej mienky;
XI. Zmena Spoločenskej zmluvy
1. V súvislosti so zlúčením dochádza k zmene v spoločenskej zmluve Nástupníckej spoločnosti, ktorá bude predmetom schválenia Nástupníckou spoločnosťou v zmysle § 13 ods. 3 Zákona spolu so schválením návrhu Projektu.
XII. Osobitné ustanovenia
1. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov Nástupníckej spoločnosti alebo Zanikajúcej spoločnosti, ani žiadnym ďalším osobám nebudú poskytnuté žiadne osobitné výhody. 2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku. 3. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v kríze podľa ust. § 67a Obchodného zákonníka, nie je v likvidácií, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Nástupníckej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebolo súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená. 4. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka, nie je v likvidácií, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolania na reštrukturalizácie, voči Zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená. 5. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že správu o zistených skutočnostiach podľa ustanovenia § 15 Zákona vypracuje audítorská spoločnosť: a Audit, s.r.o., IČO: 44 828 331, sídlo: Ul. 29 augusta 2B, 811 07 Bratislava, registrovaná na Mestskom súde Bratislava III., oddiel: Sro, vložka č. 60085/B a v zozname audítorov – právnických osôb vedenom Slovenskou komorou audítorov pod č. 353, konajúca prostredníctvom: Ing. Lucia Nováková, konateľ, audítor.
XIII. Záverečné ustanovenia
1. Tento Projekt premeny je vyhotovený v zákonom predpísanej forme notárskej zápisnice. 2. Projekt premeny sa riadi slovenským právnym poriadkom, najmä ale nielen zákonom č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. 3. Nástupnícka spoločnosť, ako aj Zanikajúca spoločnosť, prijali zákonom vyžadovanou formou rozhodnutia, ktoré schvaľujú tento Projekt premeny, ako aj celý proces zlúčenia Zúčastnených spoločností. 4. Na znak súhlasu s Projektom premeny pripájajú Zúčastnené spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu svoje podpisy.
V Bratislave, dňa ........................... V Bratislave, dňa ........................................... Za Zanikajúcu spoločnosť Za Nástupnícku spoločnosť OMARO s.r.o. ALIAVE s.r.o.
---------------------------------------------- ----------------------------------------------------- Ing. Katarína Cigľarová, PhD. Martina Novodvorská – konateľ konateľ
|
||||||||||||