NÁVRH PROJEKTU PREMENY spoločne vypracovaný podľa príslušných ustanovení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon č. 309/2023 Z. z.“) (ďalej len „Návrh projektu premeny“) štatutárnymi orgánmi
zúčastnených spoločností:
Nástupnícka spoločnosť: PD Uhrovec, a.s. Sídlo: Uhrovec 754, 956 41 Uhrovec IČO: 00 205 788 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10717/R Konajúca prostredníctvom: JUDr. Michal Bako, podpredseda predstavenstva Róbert Žatko, člen predstavenstva
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)
a
Zanikajúca spoločnosť: Foxfield a.s. Sídlo: Jána Kollára 13, 915 01 Nové Mesto nad Váhom IČO: 45 421 323 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10663/R Konajúca prostredníctvom: Jaroslav Žatko, predseda predstavenstva
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „Zúčastnené spoločnosti“)
v nasledovnom znení:
Preambula
Vzhľadom na zámer fúzie Zúčastnených spoločností, v zmysle ktorého má na základe zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie dôjsť k zániku Zanikajúcej spoločnosti a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, štatutárne orgány Zúčastnených spoločností, v súlade s ust. § 7 ods. 1 a 2 Zákona č. 309/2023 Z. z., spoločne vypracovali tento Návrh projektu premeny.
I.
PROJEKT PREMENY vypracovaný podľa príslušných ustanovení zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon č. 309/2023 Z. z.“) (ďalej len „Projekt premeny“)
medzi zúčastnenými spoločnosťami:
Nástupnícka spoločnosť: PD Uhrovec, a.s. Sídlo: Uhrovec 754, 956 41 Uhrovec IČO: 00 205 788 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10717/R Konajúca prostredníctvom: --- bude doplnené --- --- bude doplnené --
(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“) a
Zanikajúca spoločnosť: Foxfield a.s. Sídlo: Jána Kollára 13, 915 01 Nové Mesto nad Váhom IČO: 45 421 323 Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka číslo: 10663/R Konajúca prostredníctvom: --- bude doplnené ---
(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
(Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť ďalej spolu len „Zúčastnené spoločnosti“)
v nasledovnom znení:
I. Úvodné ustanovenia
1.1 Predmetom tohto Projektu premeny je úprava podmienok fúzie - zlúčenia Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti.
1.2 Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tohto Projektu premeny, príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutí príslušných orgánov Zúčastnených spoločností:
a) sa Zanikajúca spoločnosť dobrovoľne zruší bez likvidácie s právnym nástupcom,
b) sa Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie s právnym nástupcom zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou zápisu premeny podľa tohto Projektu premeny do obchodného registra,
c) sa Nástupnícka spoločnosť účinnosťou zápisu premeny podľa tohto Projektu premeny do obchodného registra stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti.
1.3 Premena podľa tohto Projektu premeny nadobudne účinnosť zápisom premeny podľa tohto Projektu premeny do obchodného registra.
1.4 Dňom účinnosti premeny podľa tohto Projektu premeny:
a) prejde imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
b) Zanikajúca spoločnosť zanikne.
1.5 Nakoľko je Nástupnícka spoločnosť jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, v súlade s ust. § 50 ods. 1 Zákona č. 309/2023 Z. z. sa v rámci tohto Projektu premeny nepoužijú ust. § 5 ods. 1 písm. b), § 6, § 8 písm. c) a e), § 17, § 18 ods. 3, § 34 ods. 1 písm. a) až d), § 35 až 38, § 39 ods. 1 písm. d) a e) a § 45 až 48 Zákona č. 309/2023 Z. z.
II. Všeobecné ustanovenia
2.1 Premenou podľa tohto Projektu premeny dochádza na základe zrušenia bez likvidácie k zániku Zanikajúcej spoločnosti:
Obchodné meno: Foxfield a.s. Sídlo: Jána Kollára 13, 915 01 Nové Mesto nad Váhom IČO: 45 421 323
a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť:
Obchodné meno: PD Uhrovec, a.s. Sídlo: Uhrovec 754, 956 41 Uhrovec IČO: 00 205 788
ktorá sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
2.2 Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 1.1.2025.
2.3 Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že po schválení návrhu Projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny podľa tohto Projektu premeny do obchodného registra vypracuje Zúčastnenými spoločnosťami určený audítor podľa osobitného predpisu správu audítora podľa ust. § 15 ods. 1 a 2 Zákona č. 309/2023 Z. z. Za týmto účelom Zúčastnené spoločnosti zhodne určujú nasledovného audítora:
MaxAudit, s.r.o., so sídlom D. Dlabača 775/33, 010 01 Žilina, IČO: 36 668 362, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 17945/L, licencia SKAU č. 298, zodpovedný audítor: Ing. Erik Kelbel, licencia SKAU č. 924.
2.4 Návrh na zápis premeny do obchodného registra podajú Zúčastnené spoločnosti súčasne, a to najneskôr do 30 dní odo dňa schválenia tohto Projektu premeny.
2.5 Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti premeny podľa tohto Projektu premeny voči niektorej zo Zúčastnených spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premeny zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu premeny podľa tohto Projektu premeny v obchodnom registri požadovať od Nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich nesplatných pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.
III. Osobitné ustanovenia
3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je 25 000,00 EUR a je splatené v celej výške. Zanikajúca spoločnosť emitovala akcie nasledovne:
Počet kusov akcií: 100 Druh akcií: kmeňové Podoba akcií: listinné Forma akcií: akcie na meno Menovitá hodnota 1 akcie: 250,00 EUR
Jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti je Nástupnícka spoločnosť.
3.2 Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je 800 653,00 EUR a je splatené v celej výške. Nástupnícka spoločnosť emitovala akcie nasledovne:
Počet kusov akcií: 1 Druh akcií: kmeňové Podoba akcií: listinné Forma akcií: akcie na meno Menovitá hodnota 1 akcie: 50 996,00 EUR
Počet kusov akcií: 1 Druh akcií: kmeňové Podoba akcií: listinné Forma akcií: akcie na meno Menovitá hodnota 1 akcie: 749 657,00 EUR 3.3 Dňom účinnosti premeny podľa tohto Projektu premeny prechádza imanie Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti, počet, druh, podoba, forma a menovitá hodnota akcií podľa bodu 3.2 tohto článku tohto Projektu premeny, ako aj akcionárska štruktúra Nástupníckej spoločnosti, sa zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nemení a zostáva zachovaná. Pre jednotlivé zložky imania Zanikajúcej spoločnosti platí, že sa priradia v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti k príslušným položkám imania Nástupníckej spoločnosti. Rozdiely vyplývajúce z ocenenia majetku a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti sa zaúčtujú v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti ako nerozdelený zisk minulých rokov, resp. neuhradená strata minulých rokov.
3.4 Jediný akcionár Nástupníckej spoločnosti má právo na podiel zo zisku Nástupníckej spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Podmienky vyplácania podielu na zisku Nástupníckej spoločnosti upravujú stanovy Nástupníckej spoločnosti. Nakoľko je Nástupnícka spoločnosť jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a premenou podľa tohto Projektu premeny dochádza na základe zrušenia bez likvidácie k zániku Zanikajúcej spoločnosti a k prechodu imania Zanikajúcej spoločnosti na existujúcu Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, neexistujú žiadne osobitosti týkajúce sa práva Nástupníckej spoločnosti (ako jediného akcionára Zanikajúcej spoločnosti) na podiel na zisku v Nástupníckej spoločnosti.
3.5 Nakoľko Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, žiadne prioritné dlhopisy, ani vymeniteľné dlhopisy a ani iné cenné papiere s osobitnými právami, a nakoľko je Nástupnícka spoločnosť jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, Nástupnícka spoločnosť neposkytuje v súvislosti s uvedeným žiadne práva alebo opatrenia v prospech iných osôb.
3.6 Nakoľko je Nástupnícka spoločnosť jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti, t. j. vlastní všetky akcie Zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, a nakoľko sa v rámci tohto Projektu premeny postupuje v súlade s ust. § 50 ods. 1 Zákona č. 309/2023 Z. z., Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že sa audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorným radám Zúčastnených spoločností neposkytujú žiadne osobitné výhody.
3.7 Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že dokumenty na nahliadnutie pre akcionárov v zmysle ust. § 39 ods. 1 písm. a), b) a c) Zákona č. 309/2023 Z. z. budú v zákonnej lehote dostupné na nahliadnutie v sídle každej Zúčastnenej spoločnosti.
IV. Ďalšie ustanovenia
4.1 Premenou podľa tohto Projektu premeny nedochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti.
4.2 Predmety činnosti Nástupníckej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri sa po účinnosti premeny podľa tohto Projektu premeny nerozširujú o predmety činnosti Zanikajúcej spoločnosti v zmysle zápisu v obchodnom registri.
4.3 Premenou podľa tohto Projektu premeny nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu štatutárneho orgánu v Nástupníckej spoločnosti a ani k zmene spôsobu konania členov štatutárneho orgánu v Nástupníckej spoločnosti.
4.4 Premenou podľa tohto Projektu premeny nedochádza k zmene v osobách zastávajúcich funkciu členov dozornej rady v Nástupníckej spoločnosti.
V. Záverečné ustanovenia
5.1 O schválení návrhu tohto Projektu premeny rozhodujú na návrh predstavenstiev Zúčastnených spoločností valné zhromaždenia Zúčastnených spoločností.
5.2 Schválený Projekt premeny sa vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice, pričom každá zo Zúčastnených spoločností obdrží po jednom jej vyhotovení.
5.3 Schválený Projekt premeny podpisujú štatutárne orgány Zúčastnených spoločností.
5.4 Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že si tento Projekt premeny pozorne prečítali, že všetky jeho ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a že vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zúčastnených spoločností, na dôkaz čoho Zúčastnené spoločnosti pripájajú podpisy svojich štatutárnych orgánov.
V --- bude doplnené --- dňa --- bude doplnené ---
Nástupnícka spoločnosť: Zanikajúca spoločnosť:
___________________________ ___________________________ --- bude doplnené --- --- bude doplnené ---
___________________________ --- bude doplnené ---
II.
2.1 Tento Návrh projektu premeny je vyhotovený v dvoch rovnopisoch, z ktorých každá zo Zúčastnených spoločností obdrží po jednom vyhotovení. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že tento Návrh projektu premeny bude, v súlade s ust. § 50 ods. 3 Zákona č. 309/2023 Z. z., vyhotovený aj vo forme notárskej zápisnice. Za týmto účelom sa Zúčastnené spoločnosti dohodli, že tento Návrh projektu premeny bude vo forme notárskej zápisnice vyhotovený najneskôr do dňa zverejnenia tohto Návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku. Zúčastnené osoby zhodne vyhlasujú, že v súvislosti s uvedeným si poskytnú všetku potrebnú súčinnosť.
2.2 Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že tento Návrh projektu premeny bol štatutárnymi orgánmi oboch Zúčastnených spoločností spoločne vypracovaný za účelom dosiahnutia zámeru fúzie Zúčastnených spoločností podľa podmienok tohto Návrhu projektu premeny, pričom zhodne vyhlasujú, že si tento Návrh projektu premeny pozorne prečítali, že všetky jeho ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a že vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zúčastnených spoločností, na dôkaz čoho Zúčastnené spoločnosti pripájajú podpisy svojich štatutárnych orgánov.
V Trenčíne dňa 15.10.2024
Nástupnícka spoločnosť: Zanikajúca spoločnosť:
___________________________ ___________________________ JUDr. Michal Bako Jaroslav Žatko podpredseda predstavenstva predseda predstavenstva PD Uhrovec, a.s. Foxfield a.s.
___________________________ Róbert Žatko člen predstavenstva PD Uhrovec, a.s. |
||||||||||||