-----Zúčastnená spoločnosť 1/: -------------------------------------------------------------------------- -----1./ Nobius, s.r.o., so sídlom Chrenovská 14, 949 01 Nitra, Slovenská republika, IČO: 45 591 067, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v odd. Sro, vložke č. 62936/N, ktorej existencia a oprávnenie konať v jej mene boli preukázané Výpisom z Obchodného registra Okresného súdu Nitra vydaného k dátumu 23. októbra 2024 (slovom: dvadsiatehotretieho októbra dvetisícdvadsaťštyri) z informačného systému verejnej správy notárom JUDr. Jakubom Kajbom, PhD., konajúca konateľom menom: Ing. Ján Bartko, rod. Bartko, nar. 10. 07. 1960, r. č. XXXXXXX, trvale bytom Nábrežná 823, 032 61 Važec, Slovenská republika, štátnym občanom Slovenskej republiky, oprávneným konať v mene spoločnosti samostatne, ktorého osobná totožnosť bola preukázaná platným dokladom totožnosti – občianskym preukazom č. XXXXXXXX (ďalej aj ako „Zúčastnená spoločnosť 1/“ alebo “Nástupnícka spoločnosť”);---------------------------------------------------------------------- -----Zúčastnená spoločnosť 2/: -------------------------------------------------------------------------- -----2./ Nobius Metering, s.r.o., so sídlom Chrenovská 14, 949 01 Nitra, Slovenská republika, IČO: 46 693 912, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v odd. Sro, vložke č. 31772/N, ktorej existencia a oprávnenie konať v jej mene boli preukázané Výpisom z Obchodného registra Okresného súdu Nitra vydaného k dátumu 23. októbra 2024 (slovom: dvadsiatehotretieho októbra dvetisícdvadsaťštyri) z informačného systému verejnej správy notárom JUDr. Jakubom Kajbom, PhD., konajúca konateľom menom: Ing. Gustáv Kebísek, rod. Kebísek, nar. 15. 06. 1962, r. č. XXXXXXX, trvale bytom Za Humnami 732/51, 949 01 Nitra, Slovenská republika, štátnym občanom Slovenskej republiky, oprávneným konať v mene spoločnosti samostatne, ktorého osobná totožnosť bola preukázaná platným dokladom totožnosti – občianskym preukazom č. XXXXXX (ďalej aj ako „Zúčastnená spoločnosť 2/“ alebo “Zanikajúca spoločnosť”);------------------------------- -----(Zúčastnená spoločnosť 1/ a Zúčastnená spoločnosť 2/ spoločne aj ako „Zúčastnené spoločnosti“ alebo „Účastníci“).------------------------------------------------------------------------- -----Na žiadosť prítomných Účastníkov, ktorí sú podľa vlastného vyhlásenia plne spôsobilí na právne úkony, bol spísaný tento:-------------------------------------------------------------------------- ---------------------------N Á V R H P R O J E K T U P R E M E N Y----------------------------- --------------------------O B C H O D N Ý C H S P O L O Č N O S T Í---------------------------- ---------vypracovaný podľa § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmena doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov----------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------(ďalej len ako „Návrh projektu premeny“)------------------------------ -----------------------------------------------Článok I.------------------------------------------------------ -----------------------Všeobecné náležitosti Návrhu projektu premeny---------------------------- -----1. V zmysle ustanovenia § 8 písm. a) a § 22 ods. 1 písm. a) zákona sa špecifikujú zúčastnené spoločnosti:----------------------------------------------------------------------------------- -----1.1. Zúčastnenou spoločnosťou 1/ je spoločnosť Nobius, s.r.o., so sídlom: Chrenovská 14, Nitra 949 01, SR, IČO: 45 591 067, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 62936/N.-------------------------------------------------------------------- -----Vlastnícka štruktúra Zúčastnenej spoločnosti 1/ je nasledovná:--------------------------- -----spoločník Ing. Gustáv Kebísek, dátum narodenia: 15.06.1962, trvale bytom: Za Humnami 732/51, Nitra, PSČ 949 01, Slovenská republika, štátne občianstvo: Slovenská republika, vklad do základného imania: 4.426,00 Eur (slovom: štyritisícštyristodvadsaťšesť eur a nula eurocentov), rozsah splatenia vkladu: 4.426,00 Eur (slovom: štyritisícštyristodvadsaťšesť eur a nula eurocentov), obchodný podiel vo výške 2/3 (slovom: dve tretiny)--------------------------------------------------------------------------------------------------- -----spoločník: Ing. Ján Bartko, dátum narodenia: 10.07.1960, trvale bytom: Nábrežná 823, 032 61 Važec, Slovenská republika, štátne občianstvo: Slovenská republika, vklad do základného imania: 2.213,00 Eur (slovom: dvetisícdvestotrinásť eur a nula eurocentov), rozsah splatenia vkladu: 2.213,00 Eur (slovom: dvetisícdvestotrinásť eur a nula eurocentov), obchodný podiel vo výške 1/3 (slovom: jedna tretina).------------------------------------------------ -----Základné imanie Zúčastnenej spoločnosti 1/ je vo výške 6.639,00 Eur (slovom: šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur a nula eurocentov) a rozsah splatenia je vo výške 6.639,00 Eur (slovom: šesťtisícšesťstotridsaťdeväť eur a nula eurocentov). Výška obchodného podielu spoločníkov sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.----- -----1.2. Zúčastnenou spoločnosťou 2/ je spoločnosť Nobius Metering, s.r.o., so sídlom: Chrenovská 14, Nitra 949 01, SR, IČO: 46 693 912, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 31772/N.------------------------------------------------ -----Vlastnícka štruktúra Zúčastnenej spoločnosti 2/ pozostáva z jediného spoločníka spoločnosti, ktorým je:----------------------------------------------------------------------------------- -----spoločnosť Nobius, s.r.o., sídlo: Chrenovská 14, Nitra 949 01, Slovenská republika, IČO:45 591 067, registrácia: zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 62936/N, vklad do základného imania: 5.000,00 Eur (slovom: päťtisíc eur a nula eurocentov), rozsah splatenia vkladu: 5.000,00 Eur (slovom: päťtisíc eur a nula eurocentov), obchodný podiel vo výške 1/1 (slovom: jedna jednina), t. j. 100 % (slovom: jednostopercent).- -----Základné imanie Zúčastnenej spoločnosti 2/ je vo výške 5.000,00 Eur (slovom: päťtisíc eur a nula eurocentov) a rozsah splatenia je vo výške 5.000,00 Eur (slovom: päťtisíc eur a nula eurocentov). Výška obchodného podielu spoločníka sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.---------------------------------------------------------- -----2. V zmysle ustanovenia § 8 písm. b) zákona sa určuje obchodné meno, sídlo a právna forma Nástupníckej spoločnosti:------------------------------------------------------------------------ -----Obchodné meno: Nobius, s.r.o.---------------------------------------------------------------------- -----Sídlo: Chrenovská 14, Nitra 949 01, Slovenská republika----------------------------------- -----Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným.--------------------------------------------- -----3. V zmysle ustanovenia § 8 písm. c) zákona sa podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v Nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti sa v tomto návrhu premeny v zmysle § 33 ods. 1 zákona neurčujú nakoľko sa v danom prípade jedná o zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom.-------------------------------------------------------------------------------------- -----4. V zmysle ustanovenia § 8 písm. d) zákona sa určuje deň, kedy sa úkony zúčastnených spoločností považujú za úkony na účet Nástupníckej spoločnosti. Zúčastnené spoločnosti určujú deň, od ktorého sa úkony oboch zúčastnených spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané výhradne na účet Nástupníckej spoločnosti a to na deň: 01. 01. 2025 (slovom: prvý január dvetisícdvadsaťpäť).---------------------------------------------------------- -----5. V zmysle ustanovenia § 8 písm. e) zákona sa deň, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti v tomto návrhu premeny v zmysle § 33 ods. 1 zákona neurčuje nakoľko sa v danom prípade jedná o zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom.-------------------------------------------------------------------------------------- -----6. Vzhľadom k tomu, že sa v danom prípade jedná o zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom, tak sa spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa nemôže stať spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a preto určenie v zmysle § 8 písm. g) zákona obligatórne absentuje.----------------------------------------------------------------------------- ------------------------------------------------Článok II.---------------------------------------------------- ---------------------------Osobitné náležitosti Návrhu projektu premeny-------------------------- -----1. Zúčastnené spoločnosti konštatujú, že za ich premenu podľa tohto Návrhu projektu premeny sa považuje fúzia Zúčastnenej spoločnosti 1/ a Zúčastnenej spoločnosti 2/. Fúzia spoločností sa bude realizovať ako zlúčenie, pri ktorom dôjde k zániku Zúčastnenej spoločnosti 2/ bez likvidácie a prechodu jej obchodného imania na Zúčastnenú spoločnosť 1/, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.------------------ -----2. Nobius, s.r.o., so sídlom: Chrenovská 14, 949 01 Nitra, Slovenská republika, IČO: 45 591 067, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 62936/N sa považuje za Nástupnícku spoločnosť a stáva sa univerzálnym právnym nástupcom spoločnosti Nobius Metering, s.r.o., so sídlom Chrenovská 14, 949 01 Nitra, Slovenská republika, IČO: 46 693 912, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, v odd. Sro, vložke č. 31772/N ako Zanikajúcej spoločnosti.------------------------------- -----3. Zlúčením Zúčastnených spoločností prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť všetky veci, pohľadávky, iné práva, majetkové hodnoty ako aj všetky záväzky a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.------------------------------------------------------------------------------------ -----4. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny účasť Nástupníckej spoločnosti v Zanikajúcej spoločnosti zaniká z dôvodu, že sa v danom prípade jedná o zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom.-------
-----5. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny sa nemení výška vkladov alebo podielov doterajších spoločníkov Nástupníckej spoločnosti.--- -----6. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny nedochádza k navýšeniu alebo k zmene základného imania Nástupníckej spoločnosti.----------- -----7. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny nedochádza k výmene podielu spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti podľa § 22 ods. 1 písm. d) zákona a preto sa v tomto návrhu neuvádza údaj o výške vkladov, rozsahu splnenia vkladovej povinnosti a výške podielov týchto spoločníkov.------------------------------------------- -----8. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny nedochádza k zmene Spoločenskej zmluvy Nástupníckej spoločnosti.------------------------------ -----9. Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením podľa toho Návrhu projektu premeny nedochádza k zmene právnej formy Nástupníckej spoločnosti.--------------------------------------- -----10. Údaj o výmennom pomere podielov a určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť spoločníkom zúčastnených spoločností vyplatený sa v tomto návrhu premeny v zmysle § 33 ods. 1 zákona neurčujú nakoľko sa v danom prípade jedná o zjednodušené zlúčenie spoločnosti so spoločnosťou, ktorá je jej jediným spoločníkom.------------------------------------- --------------------------------------------------Článok III.------------------------------------------------- ---------------------------Dohoda a prehlásenie Zúčastnených spoločností------------------------- -----1. Zúčastnené spoločnosti sa pre upresnenie podmienok premeny ďalej dohodli, že v dôsledku ich zlúčenia:------------------------------------------------------------------------------------ -----nedochádza k zmene obchodného mena Nástupníckej spoločnosti----------------------------- -----Nástupnícka spoločnosť je povinná podať daňové priznanie v zmysle § 41 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov za Zanikajúcu spoločnosť za zdaňovacie obdobie roku 2024 (slovom: dvetisícdvadsaťštyri) prípadne 2025 (slovom: dve-tisícdvadsaťpäť);--------------------------------------------------------------------------------------------- -----z hľadiska predpisov z oblastí účtovníctva a daní sa končí účtovanie na účet Zanikajúcej spoločnosti dňa 31. 12. 2024 (slovom: tridsiatehoprvého decembra dvetisícdvadsaťštyri) o 23:59 hod (dvadsiatejtretej hodine päťdesiatejdeviatej minúte).-------------------------------------- -----2. Zúčastnené spoločnosti, že schválený Návrh na zápis premeny do obchodného registra podajú súčasne spoločne do 30 dní odo dňa schválenia projektu premeny.------------------------- ------------------------------------------------Článok IV.--------------------------------------------------- ----------------------Výhody poskytnuté pri zlúčení Zúčastnených spoločností------------------ -----1. Žiadnemu konateľovi, spoločníkovi ani iným osobám Zúčastnených spoločností nebola v súvislosti so zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.----------------------------------------- ------------------------------------------------Článok V.---------------------------------------------------- ----------------------Záverečné ustanovenia Návrhu projektu premeny--------------------------- -----1. Tento Návrh projektu premeny Zúčastnených spoločností sa v zmysle ustanovenia § 32 ods. 3 zákona vyhotovuje vo forme notárskej zápisnice.---------------------------------------------- -----2. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že tento Návrh projektu premeny predstavuje ich slobodnú a vážnu vôľu, pri jeho podpise nekonali v omyle, ani v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok, preto na znak súhlasu s jeho obsahom ho vlastnoručne podpisujú.---
-----O tomto bola táto notárska zápisnica napísaná, Účastníkom prečítaná, Účastníkom vysvetlená, nimi schválená a na znak súhlasu vlastnoručne podpísaná, na čo som ja JUDr. Jakub Kajba, PhD., notár, opatril túto notársku zápisnicu svojim podpisom a úradnou pečiatkou.----------------------------------------------------------------------------------------------------- -----Účastníci: -----Ing. Ján Bartko -----Ing. Gustáv Kebísek |
||||||||||||