NÁVRH PROJEKTU PREMENY vypracovaný v zmysle § 7 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov medzi: SARA DESIGN, s.r.o. so sídlom Langsfeldova 5402/1, 036 01 Martin, IČO: 54 080 169, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel: Sro, vložka č. 78098/L, konajúca konateľom Ivan Martinec, ako nástupnická spoločnosť (ďalej len „SARA DESIGN, s.r.o.“)
a
RINA - K s. r. o. so sídlom Langsfeldova 1, 036 01 Martin, IČO: 36 362 646, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel: Sro, vložka č. 17598/L, konajúca konateľom Ivan Martinec, ako zanikajúca spoločnosť ( ďalej len „RINA - K s. r. o.“)
(SARA DESIGN, s.r.o., RINA - K s. r. o. ďalej spolu aj ako „Zúčastnené spoločnosti“ v príslušnom gramatickom tvare)
ČI. I Preambula
Predložený návrh projektu premeny o zlúčení vypracovaný v súlade s ust. § 7 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti SARA DESIGN, s.r.o. a obchodnej spoločnosti RINA - K s. r. o. .
Čl. II Úvodné ustanovenia
Čl. III Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením
1. Zanikajúcou spoločnosťou je RINA - K s. r. o. so sídlom Langsfeldova 1, 036 01 Martin, IČO: 36 362 646, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel : Sro , vložka č. 17598/L.
2. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti RINA - K s. r. o. predstavuje sumu vo výške 6.640,- €. (slovom: šesťtisícšestoštyridsať Eur). Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje peňažný vklad jediného spoločníka a to :
Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, vklad vo výške 6.640,- €,- , splatené: 6.640,- € Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v plnom rozsahu.
3. V súlade s ustanoveniami Zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev, zlúčením spoločnosti RINA - K s. r. o. so spoločnosťou SARA DESIGN, s.r.o., spoločnosť RINA - K s. r. o. zanikne.
Čl. IV Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti
1. Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú zlúčením prejde obchodné imanie obchodnej spoločnosti RINA - K s. r. o., ktorá zlúčením zanikne, je obchodná spoločnosť SARA DESIGN, s.r.o., so sídlom Langsfeldova 5402/1, 036 01 Martin, IČO: 54 080 169, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel : Sro , vložka č. 78098/L.
Nástupnícka spoločnosť bude po zlúčení aj naďalej vystupovať pod pôvodným obchodným menom: SARA DESIGN, s.r.o.
2.Základné imanie nástupníckej spoločnosti SARA DESIGN, s.r.o. pred zlúčením predstavuje sumu vo výške 5.000,- € (slovom: päťtisíc EUR). Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje peňažné vklady nasledujúcich spoločníkov:
Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, vklad vo výške 5.000- €,- , splatené : 5.000,- € Základné imanie nástupnickej spoločnosti je splatené v plnom rozsahu.
3. Nástupnícka spoločnosť SARA DESIGN, s.r.o., sa stane univerzálnym sukcesorom spoločnosti RINA - K s. r. o. a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie spoločnosti RINA - K s. r. o., práva , záväzky, pohľadávky, ako aj oprávnenia na podnikanie – živnostenské oprávnenia, oprávnenia vydané na základe osobitných právnych predpisov. Čl. V Spôsob zlúčenia spoločností
K zlúčeniu zanikajúcej a nástupníckej spoločností dochádza tak, že zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a celé obchodné imanie vrátane všetkých záväzkov a pohľadávok, práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prechádza na nástupnícku spoločnosť za nižšie uvedených podmienok, a to ku dňu zápisu zlúčenia, podľa tejto zmluvy, do obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia je 31.12.2024
Čl. VI Rozhodnutie zlučujúcich spoločností.
1. Všetci spoločníci zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti nepožiadali o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení audítorom, preto nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení audítrom a ustanovenie § 23 Zákona č. 309/2023 Z. z. sa nepoužije.
2. Jediný spoločník zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti sa písomne vzdáva práva na predloženie písomnej správy konateľa, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností.
Čl. VII Základné imanie nástupníckej spoločnosti a vklady spoločníkov po zlúčení
1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred zápisom Projektu zlúčenia do obchodného registra je v celkovej výške 5.000,00 EUR, slovom: päťtisíc eur. 2. Výška vkladu Jediného spoločníka – Ivan Martinec do základného imania Nástupníckej spoločnosti je 5.000,00 EUR, slovom: päťtisíc eur. 3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je tvorené výlučne peňažným vkladom Jediného spoločníka. 4. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred zápisom Projektu zlúčenia do obchodného registra je v celkovej výške 6.640,00 EUR, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur. 5. Výška vkladu Jediného spoločníka - Ivan Martinec do základného imania Zanikajúcej spoločnosti je 6.640,00 EUR, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur. 6. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je tvorené výlučne peňažným vkladom Jediného spoločníka. 7. Podľa skutočností známych v čase vypracovania Projektu, podiel spoločníka Zanikajúcej spoločnosti nepodlieha výmene, nakoľko už v čase vyhotovenia Projektu je Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a teda jeho podiel na Nástupníckej spoločnosti ostáva zachovaný. 8. Na základe Projektu zlúčenia sa výška základné imania Nástupnickej spoločnosti po zlúčení navýši o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti. Základné imanie Nástupnickej spoločnosti po zápise Projektu zlúčenia do obchodného registra bude v celkovej výške 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur, splatené v rozsahu 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur. 9. Výška obchodného podielu uvedeného Jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti ostane zachovaná v nezmenenej výške 100%. 10. Vzhľadom na skutočnosť, že jediný spoločník Zúčastnených spoločností je jedna a tá istá osoba, nebude vyplatený žiadny doplatok v peniazoch v zmysle § 22 ods. 1 písm. e) Zákona. 11. Nástupnícka spoločnosť preberá základné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa stavu určeného riadnou individuálnou účtovnou závierkou ku dňu 31.12.2024 predloženou Jedinému spoločníkovi Nástupníckej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov a doručenou Jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov, vrátane prípadných zmien, ktoré nastanú odo dňa ich vykonania do výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, vrátane zapísaného základného imania vo výške 6.640,00 EUR, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur a zákonného rezervného fondu. 12. Jednotlivé zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti sa v Nástupníckej spoločnosti stanú, v rozsahu, v ktorom neboli použité na zvýšenie základného imania, doplnenie rezervného fondu, alebo na iný účel, súčasťou nerozdelených ziskov alebo neuhradených strát minulých období.
Čl. VIII Rozhodný deň zlúčenia
1. Rozhodným dňom zlúčenia je 31.12.2024. Od tohto dňa sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.
2. Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že nie je potrebné určiť deň, odkedy nadobudne Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti. Nakoľko Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti aj ako Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti mal úplne právo (100 %) na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti už pred schválením Projektu.
Čl. IX Prevod majetku a záväzkov
1. Zanikajúca spoločnosť zabezpečí odovzdanie majetku, obchodnej a účtovnej evidencie a dokladov súvisiacich s jej podnikateľskou činnosťou Nástupníckej spoločnosti. Dňom zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti, t.j. dňom jej výmazu z obchodného registra jej obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, známe aj neznáme prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť. 2. Podľa § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. zákona o účtovníctve, premenou zanikajúca účtovná jednotka (Zanikajúca spoločnosť) vedie účtovníctvo do dňa, ktorý predchádza Rozhodnému dňu. Rozhodný deň na účely účtovníctva je deň určený v Projekte podľa osobitného predpisu, ktorý nesmie byť neskorší ako deň účinnosti premeny. Od Rozhodného dňa skutočnosti, ktoré sú predmetom účtovníctva premenou zanikajúcej účtovnej jednotky (Zanikajúcej spoločnosti), sú súčasťou účtovníctva a účtovnej závierky nástupníckej účtovnej jednotky (Nástupníckej spoločnosti). Od Rozhodného dňa sa vedie účtovníctvo tak, aby bolo možné jednoznačne vyčísliť majetok, záväzky a výsledok hospodárenia premenou zanikajúcej účtovnej jednotky (Zanikajúcej spoločnosti), ak nenastanú účinky premeny. 3. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti, vrátane všetkých práv a povinností vyplývajúcich z jej obchodnej činnosti, pracovnoprávnych, daňových a iných vzťahov a dojednaní prechádza v deň zániku na Nástupnícku spoločnosť. 4. Prechod obchodného imania bude vykonaný vyradením z evidencie Zanikajúcej spoločnosti a zápisom do evidencie Nástupníckej spoločnosti ku Dňu zlúčenia v celom rozsahu, inak v rozsahu uvedenom v odovzdávajúcom protokole. 5. Nástupnícka spoločnosť je oprávnená, nie však povinná prevziať obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti v rozsahu uvedenom v odovzdávajúcom protokole ešte pred dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra. Do dňa výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra je Nástupnícka spoločnosť povinná evidovať a spravovať prevzatý majetok samostatne. Majetok Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť najneskôr dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra. 6. Nástupnícka spoločnosť preberá obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa stavu určeného riadnou individuálnou účtovnou závierkou ku dňu 31.12.2024 predloženou jedinému spoločníkovi Nástupníckej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov a doručenou jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov, vrátane prípadných zmien, ktoré nastanú odo dňa ich vykonania do výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, vrátane zapísaného základného imania vo výške 6.640,- Eur a zákonného rezervného fondu. 7. Bankové účty Zanikajúcej spoločnosti budú zrušené a ich stav ku Dňu zlúčenia bude tvoriť prílohu odovzdávacieho protokolu, ak sa bude zhotovovať. Finančné prostriedky – zostatky účtov budú prevedené v celom rozsahu na Nástupnícku spoločnosť, inak vo výške, ktorá bude uvedená v odovzdávajúcom protokole, ak sa bude zhotovovať. 8. Zanikajúca spoločnosť najneskôr ku Dňu zlúčenia zruší svoju pokladňu a zostatok peňazí prevedie v celom rozsahu do pokladne Nástupníckej spoločnosti, inak vo výške uvedenej v odovzdávajúcom protokole, ak sa bude zhotovovať. 9. Bez zbytočného odkladu po uskutočnení zlúčenia Nástupnícka spoločnosť písomne oznámi všetkým veriteľom Zanikajúcej spoločnosti, že prevzala záväzky Zanikajúcej spoločnosti. 10. Bez zbytočného odkladu po uskutočnení zlúčenia Nástupnícka spoločnosť písomne oznámi všetkým dlžníkom Zanikajúcej spoločnosti, že jej pohľadávky prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť. 11. Nástupnícka spoločnosť preberá všetky práva, povinnosti, pohľadávky, záväzky známe a neznáme ako aj majetok Zanikajúcej spoločnosti.
Čl. X Štatutárny orgán
Nástupnícka spoločnosť má jedného konateľa. Konateľom spoločnosti je:
Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, SR
Spôsob konania v mene spoločnosti sa nemení . Spoločnosť zastupuje a za ňu podpisuje konateľ samostatne.
Výkon funkcie všetkých osôb v súčasných orgánoch Zanikajúcej spoločnosti zaniká dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra. Výkon funkcie osôb v orgánoch Nástupníckej spoločnosti po zlúčení naďalej pokračuje bezo zmeny.
Čl. XI Pracovnoprávne vzťahy
Pracovnoprávne vzťahy zamestnancov zanikajúcej spoločnosti prechádzajú na nástupnícku spoločnosť k rozhodnému dňu zlúčenia, t.j. k 31.12.2024, pokiaľ neboli vyriešené skôr.
Čl. XII Zmena Spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti
V súvislosti so zlúčením dochádza k zmene v spoločenskej zmluve Nástupníckej spoločnosti, ktorá bude predmetom schválenia Nástupníckou spoločnosťou v zmysle § 13 ods. 3 Zákona č. 309/2023 Z. z. spolu so schválením návrhu Projektu, ktorá bude znieť nasledovne:
Úplné znenie spoločenskej zmluvy o založení obchodnej spoločnosti SARA DESIGN, s.r.o. ku dňu. 31.12.2024
o založení obchodnej spoločnosti
SARA DESIGN, s.r.o. ktorú uzavreli t a k t o :
Preambula Spoločnosť RINA - K s. r. o. Langsfeldova 1, 036 01 Martin, IČO : 36 362 646, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel : Sro , vložka č. 17598/L, v postavení zanikajúcej spoločnosti sa zlúčila so spoločnosťou SARA DESIGN, s.r.o., so sídlom Langsfeldova 5402/1, 036 01 Martin, IČO : 54 080 169, zapísaná v OR OS Žilina, Oddiel : Sro , vložka č. 78098/L, sa dohodli na novom znení Spoločenskej zmluvy nasledovne
1/ Spoločníkom spoločnosti je: Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, r.č.........., trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, občan SR
2/ Obchodné meno spoločnosti je: SARA DESIGN, s.r.o.
3/ Sídlom spoločnosti je adresa: Langsfeldova 5402/1, 036 01 Martin 4/ Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú.
5/ Predmet podnikania je:
6/ Základné imanie spoločnosti: Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažným vkladom spoločníka vo výške 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur,- €. Základné imanie je pri založení spoločnosti splatené vo výške 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur.
7/ Výška vkladu spoločníka, obchodný podiel spoločníka:
Ivan Martinec - Peňažný vklad vo výške: 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur, Splatený vo výške: : 6.640,00 €, slovom: šesťtisícšestoštyridsať eur
Obchodný podiel spoločníka Ivan Martinec sa určuje vo výške 100%.
8/ Štatutárny orgán spoločnosti: Štatutárnym orgánom spoločnosti je konateľ’. Prvým konateľom spoločnosti je: Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, r.č. ..............., trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, občan SR.
9/ Konanie menom spoločnosti: V mene spoločnosti koná a podpisuje konateľ samostatne. 10/ Správca vkladu spoločníka: Správcom vkladu spoločníka je zakladateľ: Ivan Martinec, nar. 11.01.1988, r.č. ................., trvale bytom Ružová 2424/26, 010 01 Žilina, občan SR.
11/ Rezervný fond: Spoločnosť je povinná vytvoriť' rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvá raz vytvorí, a to vo výške 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania. Vytvorený rezervný fond je spoločnosť’ povinná každoročne dopĺňať' o sumu vo výške 5 % z čistého zisku, vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu v hodnote 10 % základného imania.
12/ Obchodný podiel spoločníka Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť’ na spoločnosti. Spoločník môže mat’ iba jeden obchodný podiel.
Zakladateľská listina pripúšťa prevod obchodného podielu spoločníka na tretiu osobu. Na prevod obchodného podielu na tretiu osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.
Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode alebo prechode na dediča alebo právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia.
Na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo.
13/ Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť sa neposkytujú žiadne výhody.
14/ Predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti: 600,- €.
Ivan Martinec ako osoba oprávnená konať v mene spoločnosti podľa § 9 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov prehlasuje a svojím podpisom potvrdzuje, že úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti obsahovo zodpovedá skutočnému stavu tak, ako je stanovené v § 3 ods. 1 písm. b), písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri .
V Martine, dňa 31.12.2024 ...................................... Ivan Martinec konateľ spoločnosti
X. Vyhlásenia zúčastnených spoločností
1. Zúčastnené spoločnosti zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre ich zlúčenie. 2. Zlúčenie Zúčastnených spoločností nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky, nakoľko dochádza k zlúčeniu dvoch podnikateľov patriacich do jednej ekonomickej skupiny. 3. Zanikajúca spoločnosť ani Nástupnícka spoločnosti nie sú v likvidácií; 4.Voči Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu; 5. Voči Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania ani povolenia reštrukturalizácie; a 6. Súd voči Zanikajúcej spoločnosti ani Nástupníckej spoločnosti nevedie konanie o ich zrušení.
XI. Záverečné ustanovenia
1. Otázky týmto Projektom výslovne neupravené sa spravujú príslušnými ustanoveniami Zákona č. 309/2023 Z. z., Obchodného zákonníka a ďalších platných právnych predpisov Slovenskej republiky. 2. Akýkoľvek právny úkon smerujúci k zmene, alebo zrušeniu Projektu vyžaduje pre svoju platnosť písomnú formu a splnenie ostatných náležitostí uvedených v § 14 Zákona č. 309/2023 Z. z. 3. Zúčastnené spoločnosti si znenie Projektu prečítali, všetkým jeho ustanoveniam porozumeli, pričom vyhlasujú, že táto dostatočne určitým spôsobom vyjadruje slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán. 4. Schválený Projekt sa vyhotovuje v troch rovnopisoch vo forme notárskej zápisnice, z ktorých každá zo Zúčastnených spoločností dostane po jednom rovnopise, jedno vyhotovenie bude určené pre obchodný register. 5. Projekt nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu oboma Zúčastnenými spoločnosťami, pričom účinky zlúčenia nastanú Dňom zlúčenia uvedeným v potvrdení príslušného Okresného súdu Žilina o zápise zlúčenia podľa tohto Projektu do obchodného registra.
V Martine, dňa ............... V Martine, dňa .....................
Zanikajúca spoločnosť : Nástupnická spoločnosť :
RINA - K s. r. o. SARA DESIGN, s.r.o. v mene ktorej koná v mene ktorej koná Ivan Martinec - konateľ Ivan Martinec - konateľ
|
||||||||||||