|
NÁVRH PROJEKTU PREMENY v zmysle ust. § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. Zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoPOS“) zanikajúca spoločnosť: obchodné meno: FG-METAL, s.r.o. sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54 IČO: 44 257 473 zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 49819/L v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ (ďalej ako „zanikajúca spoločnosť“) a nástupnícka spoločnosť: obchodné meno: ZEM-COM s.r.o. sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54 IČO: 46 869 867 zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 57724/L v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ (ďalej ako „nástupnícka spoločnosť“) (ďalej spolu ako „zmluvné strany“) sa dohodli na znení tohto Návrhu projektu premeny zlúčením v nasledovnom znení: článok I Úvodné ustanovenia
- Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: FG-METAL, s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 44 257 473, zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 49819/L, v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ. Základné imanie: 6.640 EUR, Rozsah splatenia: 6.640EUR. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú: František Zemenčík, XXXX, ktorého výška vkladu je 3.984 EUR Rozsah splatenia: 3.984 EUR a Gabriela Zemenčíková, XXXXXX, ktorej výška vkladu je 2.656 EUR Rozsah splatenia: 2.656 EUR.
- Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: ZEM-COM s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 46 869 867, zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 57724/L, v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ. Základné imanie nástupníckej spoločnosti je 6.000 EUR Rozsah splatenia: 6.000 EUR. Spoločníkmi spoločnosti sú: František Zemenčík, XXXXX, ktorého výška vkladu je 3.060 EUR Rozsah splatenia: 3.060 EUR a Gabriela Zemenčíková, XXXXX , ktorej výška vkladu je 2.940 EUR Rozsah splatenia: 2.940 EUR.
článok II Predmet zmluvy Touto zmluvou sa zmluvné strany dohodli na zlúčení spoločnosti FG-METAL, s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 44257473, ktorá na základe zrušenia bez likvidácie v dôsledku zlúčenia spoločností zanikne, a spoločnosti ZEM-COM s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 46 869 867, ktorá sa v dôsledku zlúčenia spoločností stane právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti, a na ktorú v dôsledku zlúčenia spoločností prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti v plnej výške. článok III Rozhodný deň Zmluvné strany sa dohodli, že od 01.05.2024 sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. článok IV Spoločníci nástupníckej spoločnosti
- Obchodné podiely spoločníkov zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti sa zvyšujú o výšku 6.640 Eur, a to tak, že, spoločníkovi František Zemenčík, XXXX sa v nástupníckej spoločnosti zvýši vklad do základného imania vo výške 3.984 EUR, teda v nástupníckej spoločnosti bude jeho celkový vklad do základného imania vo výške 7.044 EUR. Spoločníkovi Gabriela Zemenčíková, XXX sa základné imanie navýši o vklad vo výške 2.656 EUR, jej celkový vklad do základného imania nástupníckej spoločnosti bude vo výške 5.596 EUR, čo podpisom tejto zmluvy berú spoločníci zanikajúcej spoločnosti na vedomie.
- Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov:
- František Zemenčík, nar. XX, r. č. XX, bytom XX, vklad 7.044 EUR, splatené 7.044EUR
- Gabriela Zemenčíková, nar. XX, r. č. XX, bytom XX, vklad 5.596 EUR, splatené 5.596 EUR
- Spoločníci zanikajúcej spoločnosti nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti odo dňa 1.5.2024
článok V Základné imanie nástupníckej spoločnosti a poskytované výhody Základné imanie nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia zvyšuje na výšku 12.640,- € (slovom: dvanásťtisícšesťstoštyridsať eur). článok VI Účinky zlúčenia spoločností Účinky zlúčenia spoločností nastávajú dňom ..............., teda zápisom zlúčenia do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
- prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť, pričom základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení sa zvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti;
- zanikajúca spoločnosť zaniká.
článok VII Ďalšie ustanovenia
- Zmluvné strany sa dohodli, že dňom účinnosti zlúčenia sa nahrádza znenie spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti novým znením spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí ako príloha č. 1 neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy.
- Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy a ku dňu účinnosti zlúčenia spoločností nebude hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči žiadnej zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení a nie sú súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. Uvedené skutočnosti budú potvrdené aj v správe audítora.
- V zmysle § 23 ods. 3 ZoPOS zmluvné strany na základe vzájomnej dohody, spoločne navrhujú, aby správu audítora v zmysle § 15 ZoPOS a § 23 ZoPOS vyhotovila spoločnosť VGD SLOVAKIA s. r. o., so sídlom Karpatská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 36 254 339, zapísaná v OR vedenom OS Brastislava I, odd.: Sro, vl. č.: 74698/B, ktorá vyhotoví správu audítora osvedčujúcu, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 1 a 5 ZoPOS.
- U zanikajúcej spoločnosti, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 8 písm. d) ZoPOS.
- Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, konateľov ostávajú aj po zlúčení nezmenené. Konateľmi sú:
František Zemenčík, nar. XX, r. č. XX, bytom XX Gabriela Zemenčíková, nar. XX, r. č. XX, bytom XX
- Obchodné meno a sídlo nástupníckej spoločnosti zostávajú po zlúčení nezmenené.
- Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní predmetov činnosti zanikajúcej spoločnosti.
- Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.
- Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 25 ZoPOS vzdali práva na predloženie správy štatutárneho orgánu, v ktorej má byť z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlená a odôvodnená premena a náležitosti návrhu projektu premeny.
článok VIII Záverečné ustanovenia
- Tento návrh zmluvy o zlúčení zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa .............. konateľmi a spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti. Tento návrh projektu premeny podlieha schváleniu spoločníkmi vykonávajúcich pôsobnosť valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 13 Zákona č. 309/2023 Zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
- Zmluvné strany prehlasujú, že návrh tejto zmluvy o zlúčení bol v tomto znení jednohlasne schválený na valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti, konanom dňa ...... a na valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti, konanom dňa .....
- Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.
- Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
- Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
- Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých po jednom vyhotovení dostane každá zmluvná strana.
- Účastníci zmluvy prehlasujú, že sú spôsobilí na právne úkony. Úkon podpísania tejto zmluvy vykonali slobodne a vážne. Obsah zmluvy im je zrozumiteľný a jasný a na znak súhlasu s jej obsahom účastníci zmluvu podpisujú.
- Právne vzťahy touto zmluvou neupravené sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a iných právnych predpisov.
V ..................................., dňa: V .................................., dňa: nástupnícka spoločnosť: zanikajúca spoločnosť: ________________________ ____________________________ XX XX
|