NÁVRH PROJEKTU PREMENY

v zmysle ust. § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. Zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoPOS“)

 

zanikajúca spoločnosť:

obchodné meno:                    FG-METAL, s.r.o.

sídlo:                                       Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54

IČO:                                       44 257 473

zapísaná:                               obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 49819/L           

v mene ktorej koná:               František Zemenčík, konateľ

(ďalej ako „zanikajúca spoločnosť“)

 

a

nástupnícka spoločnosť:

obchodné meno:                    ZEM-COM s.r.o.

sídlo:                                       Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54

IČO:                                       46 869 867

zapísaná:                               obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 57724/L           

v mene ktorej koná:               František Zemenčík, konateľ

(ďalej ako „nástupnícka spoločnosť“)

 

(ďalej spolu ako „zmluvné strany“)

                                   

sa dohodli na znení tohto Návrhu projektu premeny zlúčením v nasledovnom znení:

 

článok I

Úvodné ustanovenia

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: FG-METAL, s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 44 257 473, zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 49819/L, v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ. Základné imanie: 6.640 EUR, Rozsah splatenia: 6.640EUR. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú: František Zemenčík, XXXX, ktorého výška vkladu je 3.984 EUR Rozsah splatenia: 3.984 EUR a Gabriela Zemenčíková, XXXXXX, ktorej výška vkladu je 2.656 EUR Rozsah splatenia: 2.656 EUR.

2. Nástupníckou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným: ZEM-COM s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 46 869 867, zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 57724/L, v mene ktorej koná: František Zemenčík, konateľ. Základné imanie nástupníckej spoločnosti je 6.000 EUR Rozsah splatenia: 6.000 EUR. Spoločníkmi spoločnosti sú: František Zemenčík, XXXXX, ktorého výška vkladu je 3.060 EUR Rozsah splatenia: 3.060 EUR a Gabriela Zemenčíková, XXXXX , ktorej výška vkladu je 2.940 EUR Rozsah splatenia: 2.940 EUR.

článok II

Predmet zmluvy

Touto zmluvou sa zmluvné strany dohodli na zlúčení spoločnosti FG-METAL, s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 44257473, ktorá na základe zrušenia bez likvidácie v dôsledku zlúčenia spoločností zanikne, a spoločnosti ZEM-COM s.r.o., sídlo: Gacelská cesta 339, Oravská Poruba 027 54, IČO: 46 869 867, ktorá sa v dôsledku zlúčenia spoločností stane právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti, a na ktorú v dôsledku zlúčenia spoločností prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti v plnej výške.    

článok III

Rozhodný deň

Zmluvné strany sa dohodli, že od 01.05.2024 sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti. 

článok IV

Spoločníci nástupníckej spoločnosti                  

1. Obchodné podiely spoločníkov zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti sa zvyšujú o výšku 6.640 Eur, a to tak, že, spoločníkovi František Zemenčík, XXXX sa v nástupníckej spoločnosti zvýši vklad do základného imania vo výške 3.984 EUR, teda v nástupníckej spoločnosti bude jeho celkový vklad do základného imania vo výške 7.044 EUR. Spoločníkovi Gabriela Zemenčíková, XXX sa základné imanie navýši o vklad vo výške 2.656 EUR, jej celkový vklad do základného imania nástupníckej spoločnosti bude vo výške 5.596 EUR, čo podpisom tejto zmluvy berú spoločníci zanikajúcej spoločnosti na vedomie.

2. Nástupnícka spoločnosť bude mať po zlúčení dvoch spoločníkov:

• František Zemenčík, nar. XX, r. č. XX, bytom XX, vklad 7.044 EUR, splatené 7.044EUR
• Gabriela Zemenčíková, nar. XX, r. č. XX, bytom XX, vklad 5.596 EUR, splatené 5.596 EUR

3. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti nadobudnú právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti odo dňa 1.5.2024

článok V

Základné imanie nástupníckej spoločnosti a poskytované výhody

Základné imanie nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia zvyšuje na výšku 12.640,- € (slovom: dvanásťtisícšesťstoštyridsať eur). 

článok VI

Účinky zlúčenia spoločností

Účinky zlúčenia spoločností nastávajú dňom ..............., teda zápisom zlúčenia do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

1. prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť, pričom základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení  sa zvyšuje sa o imanie zanikajúcej spoločnosti;
2. zanikajúca spoločnosť zaniká.

článok VII

Ďalšie ustanovenia

1. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom účinnosti zlúčenia sa nahrádza znenie spoločenskej zmluvy nástupníckej spoločnosti novým znením spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí ako príloha č. 1 neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy.

2. Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy a ku dňu účinnosti zlúčenia spoločností nebude hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči žiadnej zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení a nie sú súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. Uvedené skutočnosti budú potvrdené aj v správe audítora.

3. V zmysle § 23 ods. 3 ZoPOS zmluvné strany  na základe vzájomnej dohody, spoločne navrhujú, aby správu audítora v zmysle § 15 ZoPOS a § 23 ZoPOS vyhotovila spoločnosť  VGD SLOVAKIA s. r. o., so sídlom Karpatská 8, 811 08 Bratislava, IČO: 36 254 339, zapísaná v OR vedenom OS Brastislava I, odd.: Sro, vl. č.: 74698/B, ktorá vyhotoví správu audítora osvedčujúcu, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 1 a 5 ZoPOS.

4. U zanikajúcej spoločnosti, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 8 písm. d) ZoPOS.

5. Orgány nástupníckej spoločnosti, vrátane jej členov, konateľov ostávajú aj po zlúčení nezmenené. Konateľmi sú:

František Zemenčík, nar. XX, r. č. XX, bytom XX

Gabriela Zemenčíková, nar. XX, r. č. XX, bytom XX

6. Obchodné meno a sídlo nástupníckej spoločnosti zostávajú po zlúčení nezmenené.

7. Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní predmetov činnosti zanikajúcej spoločnosti.

8. Zanikajúca a nástupnícka spoločnosť sa zaväzujú oznámiť príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení, a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy o zlúčení.

9. Všetci spoločníci týmto vyhlasujú, že sa v zmysle § 25 ZoPOS vzdali práva na predloženie správy štatutárneho orgánu, v ktorej má byť z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlená a odôvodnená premena a náležitosti návrhu projektu premeny.

článok VIII

Záverečné ustanovenia

1. Tento návrh zmluvy o zlúčení zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti bol vypracovaný dňa .............. konateľmi a spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti. Tento návrh projektu premeny podlieha schváleniu spoločníkmi vykonávajúcich pôsobnosť valného zhromaždenia v zanikajúcej spoločnosti a spoločníkom vykonávajúcim pôsobnosť valného zhromaždenia v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 13 Zákona č. 309/2023 Zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene  a doplnení niektorých zákonov.

2. Zmluvné strany prehlasujú, že návrh tejto zmluvy o zlúčení bol v tomto znení jednohlasne schválený na valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti, konanom dňa ...... a na valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti, konanom dňa .....

3. Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania. Účinnosť zlúčenia nastane dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra.

4. Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.

5. Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.

6. Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých po jednom vyhotovení dostane každá zmluvná strana.

7. Účastníci zmluvy prehlasujú, že sú spôsobilí na právne úkony. Úkon podpísania tejto zmluvy vykonali slobodne a vážne. Obsah zmluvy im je zrozumiteľný a jasný a na znak súhlasu s jej obsahom účastníci zmluvu podpisujú.

8. Právne vzťahy touto zmluvou neupravené sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a iných právnych predpisov.

V ..................................., dňa:                          V .................................., dňa:

nástupnícka spoločnosť:                              zanikajúca spoločnosť:

 

________________________                          ____________________________

XX                                                                  XX