Document

NÁVRH PROJEKTU PREMENY

vypracovaný v zmysle §8 a násl. ustanovení Zák.č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení

vypracovaný štatutárnymi zástupcami zúčastnených spoločností

I. Zúčastnené spoločnosti:

Obchodné meno: INTERDUM SK, s.r.o.

Sídlo: Užhorodská 199/26, Michalovce, 071 01

IČO: 47 596 686, DIČ: 2023975580, IČ DPH: spoločnosť nie je platcom DPH

Registrácia: Obchodný register Mestského súdu Košice odd. Sro vložka č. 34838/V,

Zastúpená konateľom spoločnosti oprávneným konať samostatne:

Michal Ďulaj, nar. 30.09.1978, rod.č. -

trvale bytom: Užhorodská 199/26, Michalovce, 071 01, SR

( ďalej ako „Zanikajúca spoločnosť“ )

Obchodné meno: 3LOG tech s.r.o.

Sídlo: Andreja Kmeťa 2082/7 Michalovce 071 01

IČO: 46 759 204, DIČ: 2023975580, IČ DPH: spoločnosť nie je platcom DPH

Registrácia: Obchodný register Mestského súdu Košice odd.: Sro, vložka číslo 30212/V

Zastúpená konateľom spoločnosti oprávneným konať samostatne:

Daniel Benetín, nar. 03.11.1984, rod.č. -

trvale bytom: Martina Rázusa 1850/7 Michalovce, 071 01

( ďalej ako „Nástupnícka spoločnosť“ )

( Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spolu ako „Zúčastnené spoločnosti“)

II. Predmet zmluvy

II.1/ Predmetom tohto projektu je určenie podmienok premeny, resp. fúzie a to zlúčenia ( ďalej len „zlúčenie“ ) Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť, v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie zaniká zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, pričom obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť, t.j. na už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

II.2/ O schválení návrhu tohto projektu premeny rozhodol jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, Michal Ďulaj dňa 02.09.2024.

II.3/ O schválení návrhu tohto projektu premeny rozhodol jediný spoločník Nastupujúcej spoločnosti, Daniel Benetín dňa 02.09.2024.

II.4/ Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu fúzie - zlúčenia Zúčastnených spoločností stane právnym nástupcom

Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti. Účinky zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nastávajú dňom zápisu premeny do príslušného Obchodného registra.

II.5/ Zanikajúca spoločnosť prehlasuje, že všetky informácie o svojom hospodárení a činnosti, ktoré poskytla Nástupníckej spoločnosti sú zachytené v jej účtovnej, resp. obchodnej evidencii, a že neexistujú voči nej neevidované pohľadávky, resp. iné práva tretích osôb.

II.6/ Nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že preberá Zanikajúcu spoločnosť so všetkými jej právami
a povinnosťami, ako aj právami a povinnosťami, ktoré by mohli z akéhokoľvek dôvodu vzniknúť v budúcnosti, a ktoré by mohli byť voči nej uplatňované ako voči univerzálnemu právnemu nástupcovi Zanikajúcej spoločnosti.

II.7/ Projekt premeny podlieha schváleniu spoločníkmi zúčastnených spoločností, resp. prijatiu rozhodnutia jediného spoločníka každej zo zúčastnených spoločností, ak spoločenská zmluva ( zakladateľská listina ) alebo zákon, neustanovujú inak.

II.8/ Ak sa na premenu vyžaduje zmena Spoločenskej zmluvy, táto zmena musí byť súčasťou návrhu Projektu premeny a musí byť schválená Nástupníckou spoločnosťou spolu s návrhom Projektu premeny. Na schválenie zmeny Spoločenskej zmluvy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, resp. pri jednoosobovej spoločnosti Rozhodnutie jediného spoločníka.

II.9/ Projekt premeny podpisujú štatutárne orgány zúčastnených spoločností a musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice.

II.10/ Návrh na zápis premeny do obchodného registra podájú súčasne zúčastnené spoločnosti v lehote do 30 dní odo dňa schválenia projektu premeny.

III. Navrhované obchodné meno Nástupníckej spoločnosti:

Navrhované obchodné meno Nástupníckej spoločnosti je: DALNet tech s.r.o.

IV. Navrhované sídlo Nástupníckej spoločnosti:

Navrhované sídlo Nástupníckej spoločnosti je: Andreja Kmeťa 2082/7, Michalovce, 071 01 .

V. Navrhovaná právna forma Nástupníckej spoločnosti:

Navrhovaná právna forma Nástupníckej spoločnosti je: spoločnosť s ručením obmedzeným

VI. Údaje o základnom imaní a o obchodných podieloch spoločníkov zúčastnených spoločností:

VI.1/ Nástupnícka spoločnosť 3LOG tech, s.r.o. má pred zápisom zlúčenia do obchodného registra základné imanie vo výške 10 000,- Eur ( slovom: desaťtisíc eur ), splatené vo výške 10 000,- Eur. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je: Daniel Benetín, nar.03.11.1984, r.č. -, Martina Rázusa 1850/7 Michalovce 071 01, ktorého obchodný podiel v Nástupníckej spoločnosti predstavuje podiel 1/1, t.j. celok a zodpovedá peňažnému vkladu do základného imania Spoločnosti vo výške 10 000,- Eur ( slovom: desaťtisíc eur ), čo predstavuje 100%.

VI.2/ Zanikajúca spoločnosť INTERDUM SK, s.r.o. má pred zápisom zlúčenia do obchodného registra základné imanie vo výške 5.000,- Eur ( slovom: päťtisíc eur ), splatené vo výške 5 000,- Eur. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je: Michal Ďulaj, nar. 30.09.1978, rod.č. -, Užhorodská 199/26, Michalovce, 071 01, ktorého obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti predstavuje podiel 1/1, t.j. celok a zodpovedá vkladu do základného imania Spoločnosti vo výške 5 000,- Eur ( slovom: päťtisíc eur ), splatených: 5 000,-Eur, čo predstavuje 100%.

VI.3/ Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že zlúčením Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti nedôjde k zmene základného imania nástupníckej spoločnosti, t.j. základe imanie pri a po zlúčení bude predstavovať: 10 000,- Eur ( slovom: desaťtisíc eur ) – splatené: 10 000,- Eur ( slovom: desaťtisíc eur ).

VI.4/ Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že účasť spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, Michala Ďulaja, nar. 30.09.1978, rod.č. -, Užhorodská 199/26, Michalovce, 071 01, z a n i k á ku dňu zápisu premeny do obchodného registra, z dôvodu, že nemá záujem o účasť v nástupníckej spoločnosti. Z uvedeného dôvodu sa menovaný n e s t á v a spoločníkom nástupníckej spoločnosti, s čím súhlasí a vyjadruje neodvolateľný súhlas svojím vlastnoručným podpisom na tomto návrhu. Nástupnícka spoločnosť je, podľa predchádzajúcej vety povinná, vyplatiť spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti, Michalovi Ďulajovi, vyrovnávací podiel.

VI.5/ Zúčastnené spoločnosti sa ďalej dohodli, že vzhľadom na ich dojednanie v bode VI.3/ tohto návrhu, výška vkladu a obchodný podiel spoločníka Nástupníckej spoločnosti sa pri a po zlúčení n e m e n í , t.j. peňažný vklad jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti, Daniela Benetina, predstavuje: 10 000,- Eur
( slovom: desaťtisíc eur ) – splatené: 10 000,- Eur ( slovom: desaťtisíc eur ). Pri a po zlúčení sa
n e m e n í ani obchodný podiel jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti Daniela Benetina a predstavuje 100 %.

VII. Štatutárny zástupca Nástupníckej spoločnosti

Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že jediným konateľom Nástupníckej spoločnosti sa po zlúčení stane: Daniel Benetín, nar. 03.11.1984, rodné číslo: , bytom M. Rázusa 1850/7, 071 01 Michalovce, Slovenská republika. Štatutárny zástupca Zanikajúcej spoločnosti, Michal Ďulaj, nar. 30.09.1978, rod.č. XXXXXX/XXXX, Užhorodská 199/26, Michalovce, 071 01, nemá záujem o funkciu konateľa Nástupníckej spoločnosti po zlúčení, čo potvrdzuje svojím vlastnoručným podpisom na tomto návrhu.

VIII. Deň zlúčenia zúčastnených spoločností z účtovného hľadiska a vplyv zlúčenia na zamestnanosť

VIII.1/ Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti bude prvý kalendárny deň nasledujúci po zápise zlúčenia spoločností do obchodného registra. Úkony Zanikajúcej spoločnosti vykonané do dňa zápisu zlúčenia spoločností do obchodného registra, vrátane, sa budú považovať z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Zanikajúcej spoločnosti.

VIII.2/ Zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nebude mať žiadny vplyv na zamestnanosť Nástupníckej spoločnosti ( poznámka: Zanikajúca spoločnosť nezamestnáva žiadnych zamestnancov ).

IX. Poskytovanie výhod

Zanikajúca spoločnosť a ani Nástupnícka spoločnosť neposkytujú žiadne výhody znalcom, členom riadiacich, dozorných a kontrolných orgánov ani audítorom.

X. Zmeny zakladateľskej listiny Nástupníckej spoločnosti po zlúčení

Zakladateľská listina Nástupníckej spoločnosti v jej úplnom znení po zlúčení tvorí prílohu č.1 tohto návrhu, ako jej oddeliteľnú súčasť.

XI. Účinky zlúčenia spoločností

XI.1/ Účinky zlúčenia spoločností nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom zlúčenia do obchodného registra, resp. výmazom Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra z dôvodu zlúčenia, Zanikajúca spoločnosť zaniká.

XI.2/ Rozhodnutie o schválení návrhu na zápis premeny do obchodného registra môžu spoloční zrušiť najneskôr do podania návrhu na zápis premeny do obchodného registra.

XII. Osobitné ustanovenia

XII.1/ Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti, v súlade s ustanovením § 25 ods. 2/ zák.č. 309/2023 Z.z. v platnom znení, sa na základe svojho Rozhodnutia zo dňa ..................., vzdal práva na predloženie správy konateľa Zanikajúcej spoločnosti k zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

XII.2/ Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti , v súlade s ustanovením § 25 ods. 2/ zák.č. 309/2023 Z.z. v platnom znení, sa na základe svojho Rozhodnutia zo dňa ................... , vzdal práva na predloženie správy konateľa Nástupníckej spoločnosti k zlúčeniu Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.

XII.3/ Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti, nepožiadali o preskúmanie návrhu Projektu premeny audítorom podľa § 23 zák.č. 309/2023 Z.z. v platnom znení, s poukazom na ust. § 24 zák.č. 309/2023 Z.z. v platnom znení . Zúčastnené spoločnosti ďalej vyhlasujú a potvrdzujú, že preskúmanie návrhu projektu premeny audítorom v zmysle § 24 ods. 1 cit. zákona nie je potrebné, nakoľko žiadna zo zúčastnených spoločností nie je v kríze v zmysle § 67a Obchodného zákonníka. Z toho dôvodu nedochádza ani k preskúmaniu projektu premeny audítorom.

XII.4/ Zúčastnené spoločnosti vyhlasujú, že návrh Projektu premeny zaslali na uloženie do zbierky listín
a v súlade s ust. §10 ods. 3 zák. č. 309/2023 Z.z. v platnom znení, zverejnili návrh projektu premeny v Obchodnom vestníku.

XII.5/ Zanikajúca spoločnosť v súlade s ust. §11 ods. 1 cit. zákona riadne oznámila príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh projektu premeny.

XII.6/ Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku.

XII.7/ Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Nástupníckej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Nástupníckej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

XII.8/ Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že nie je v likvidácii, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky

začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, voči Zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie, voči Zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o jej zrušenie a nebola súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

XIII. Záverečné ustanovenia

XIII.1/ Tento Projekt premeny je vyhotovený v dvoch rovnopisoch vo forme notárskej zápisnice, z toho po jednom rovnopise pre každú zmluvnú stranu.

XIII.2/ Zúčastnené spoločnosti sa dohodli, že na právne vzťahy bližšie neupravené v tomto Projekte premeny sa primerane použijú ustanovenia zák.č. 309/2023 Z.z. v platnom znení, Obchodného zákonníka a príslušných právnych predpisov.

XIII.3/ Ak niektoré ustanovenia tohto Projektu premeny stratia platnosť, nie je tým dotknutá platnosť jeho ostatných ustanovení. Namiesto neplatných ustanovení a na vyplnenie medzier sa použije úprava, ktorá sa, pokiaľ je to právne možné, čo najviac približuje zmyslu a účelu tohto Projektu.

XIV. Prílohy Projektu premeny:

1/ Rozhodnutie jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti o schválení Projektu premeny zo dňa

................................ vo forme notárskej zápisnice

2/ Rozhodnutie jediného spoločníka Nastupujúcej spoločnosti o schválení Projektu premeny zo dňa

................................ vo forme notárskej zápisnice

3/ Dodatok č.3 o zmenách zakladateľskej listiny Nástupnickej spoločnosti

4/ Úplné znenie zakladateľskej listiny Nástupnickej spoločnosti

5/ Čestné Vyhlásenie za zanikajúcu a nástupnícku spoločnosť

Štatutárni zástupcovia zúčastnených spoločností vyhotovili tento Návrh Projektu premeny v súlade so

zákonom a Rozhodnutím jediného spoločníka zanikajúcej aj nástupníckej spoločnosti.

Návrh Projektu premeny bude zaslaný elektronicky spolu s príslušnými rozhodnutiami:

1/ na Obchodný register Mestského súdu Košice za účelom uloženia do zbierky listín,

2/ do Obchodného vestníka za účelom zverejnenia návrhu v obchodnom vestníku,

3/ zo strany zanikajúcej spoločnosti Správcovi dane.

V Michalovciach dňa 02.09.2024

Za Zanikajúcu spoločnosť: INTERDUM SK, s.r.o.:

Michal Ďulaj, konateľ ..........................................

Za Nástupnícku spoločnosť: 3LOG tech s.r.o.

Daniel Benetín, konateľ ..................................