Návrh projektu premeny zlúčením

podľa § 7 a nasl. zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov

 

Zúčastnené spoločnosti:

 

Zanikajúca spoločnosť

Obchodné meno:           Old Nassau Imports Slovakia, s.r.o.

Sídlo:                              Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                               43 943 179

DIČ:                                2022534085

IČ DPH:                          SK2022534085

Registrácia:                    Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 50182/B

Zastúpenie:                    Donald Ross Arthurs – konateľ

(ďalej aj ako „Zanikajúca spoločnosť“ v príslušnom gramatickom tvare)

 

Nástupnícka spoločnosť

Obchodné meno:             Droba & Partners s.r.o.

Sídlo:                               Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                                 44 691 921

DIČ:                                 2022838895

IČ DPH:                           SK2022838895

Registrácia:                      Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 58713/B

Zastúpenie:                      Ing. Miroslava Drobová – konateľ

(ďalej aj ako „Nástupnícka spoločnosť“ v príslušnom gramatickom tvare)

(ďalej Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu aj ako „Zúčastnené spoločnosti“ v príslušnom gramatickom tvare)

 

PREAMBULA

1. Zúčastnené spoločnosti majú spoločný záujem na premene spoločností ich vzájomným zlúčením.
2. Po prijatí rozhodnutí jediných spoločníkov oboch Zúčastnených spoločností dôjde s účinnosťou ku dňu zápisu do Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III k zrušeniu Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie a prechodu jej obchodného imania do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej univerzálnym právnym nástupcom s prevzatím všetkých práv, povinností, pohľadávok, záväzkov a majetku.
3. Zlúčenie Zúčastnených spoločností je prípustné, nakoľko obe obchodné spoločnosti existujú vo forme spoločnosti s ručením obmedzeným.

Článok I.

Zúčastnené spoločnosti

1. Zanikajúcou spoločnosťou je Old Nassau Imports Slovakia, s.r.o., so sídlom Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 43 943 179, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 50182/B.
2. Zanikajúca spoločnosť je slovenskou obchodnou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike.
3. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti prestavuje sumu vo výške 6.639,- EUR (slovom: šesťtisícšestotridsaťdeväť eur).
4. Zanikajúca spoločnosť má jediného spoločníka Double Cross Spirits, LLC, so sídlom Orange Street 1209, 198 01 Wilmington – Delaware, Spojené štáty americké, iné identifikačné číslo: 5991042 s peňažným vkladom do základného imania vo výške 6.639,- EUR (slovom: šesťtisícšestotridsaťdeväť eur), splatený v rozsahu 6.639,- EUR (slovom: šesťtisícšestotridsaťdeväť eur), ktorý predstavuje podiel na základom imaní v rozsahu 100% a obchodný podiel vo výške 6.639,- EUR (slovom: šesťtisícšestotridsaťdeväť eur).
5. Nástupnícka spoločnosť je Droba & Partners s.r.o., so sídlom Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 691 921, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 58713/B.
6. Nástupnícka spoločnosť je slovenskou obchodnou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike.
7. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur).
8. Nástupnícka spoločnosť má jediného spoločníka Juraj Droba, nar. 25.05.1971, trvale bytom Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto s peňažným vkladom do základného imania vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), splatený v rozsahu 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), ktorý predstavuje podiel na základom imaní v rozsahu 100% a obchodný podiel vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur).

Článok II.

Nástupnícka spoločnosť po zlúčení

1. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti Droba & Partners s.r.o. zostáva zachované.
2. Sídlo Nástupníckej spoločnosti Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto zostáva zachované.
3. Právna forma Nástupníckej spoločnosti ako spoločnosť s ručením obmedzeným zostáva zachovaná.
4. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je Juraj Droba, nar. 25.05.1971, trvale bytom Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré mesto s obchodným podielom vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), ktorý predstavuje peňažný vklad do základného imania vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), splatený v rozsahu 100%. Obchodný podiel aj vklad jediného spoločníka v Nástupníckej spoločnosti zostáva zachovaný, pričom ich výška sa po zlúčení Zúčastnených spoločností nemení.
5. Úkony Zanikajúcej spoločnosti sa považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti odo dňa 30.06.2024 00:00 hod.
6. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti Double Cross Spirits, LLC, so sídlom Orange Street 1209, 198 01 Wilmington – Delaware, Spojené štáty americké, iné identifikačné číslo: 5991042 právo na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti nenadobúda, nakoľko sa nestáva jej spoločníkom a jeho obchodný podiel zaniká z dôvodu, že jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti nemá záujem podieľať sa majetkovou účasťou v Nástupníckej spoločnosti.
7. Ustanovenia o výmennom pomere podielov sa neuplatňujú a neposkytujú sa ani žiadne doplatky v peniazoch, nakoľko jedinému spoločníkovi Zanikajúcej spoločnosti účasť na Nástupnickej spoločnosti nevzniká.
8. Nominálna výška základného imania Nástupnickej spoločnosti sa zlúčením o výšku základného imania Zanikajúcej spoločnosti nezvyšuje a zostáva v nezmenenej výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur).
9. Štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti zostáva Ing. Miroslava Drobová, nar. 24.04.1989, trvale bytom Palisády 26, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, konateľ, ktorý koná v mene Nástupníckej spoločnosti v nasledovnom rozsahu: „Konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti             vo všetkých veciach samostatne.“.
10. Štatutárny orgán Zanikajúcej spoločnosti Donald Ross Arthurs, nar. 07.10.1955, trvale bytom Nhamilton Ave 3418, 60618 Chicago, Illinois, Spojené štáty americké, konateľ sa nestáva štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti a jeho funkcia zaniká ku dňu zlúčenia.
11. Nástupnícka spoločnosť nezriaďuje dozornú radu.

Článok III.

Vyhlásenia Zúčastnených spoločností

1. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že:

1. nie je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka;
2. nie je v likvidácii;
3. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu;
4. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania;
5. voči nej nepôsobia účinky povolenia reštrukturalizácie;
6. súd voči nej nevedie konanie o jej zrušení.

 

2. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:

1. nie je v kríze podľa § 67a Obchodného zákonníka;
2. nie je v likvidácii;
3. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu;
4. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania;
5. voči nej nepôsobia účinky povolenia reštrukturalizácie;
6. súd voči nej nevedie konanie o jej zrušení.

 

3. Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti vyhlasuje, že nežiada o preskúmanie tohto návrhu premeny audítorom a rovnako vyhlasuje, že sa vzdáva práva na predloženie správy štatutárneho orgánu o tomto návrhu projektu premeny.
4. Jediný spoločník Nástupníckej spoločnosti vyhlasuje, že nežiada o preskúmanie tohto návrhu premeny audítorom a rovnako vyhlasuje, že sa vzdáva práva na predloženie správy štatutárneho orgánu o tomto návrhu projektu premeny.
5. Zanikajúca spoločnosť vyhlasuje, že rozhodnutie o zlúčení nepodlieha schváleniu ani vyjadreniu žiadneho jej osobitného orgánu. Ustanovenia o schválení jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti nie sú týmto vyhlásením dotknuté.
6. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že rozhodnutie o zlúčení nepodlieha schváleniu ani vyjadreniu žiadneho jej osobitného orgánu. Ustanovenia o schválení jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti nie sú týmto vyhlásením dotknuté.
7. Štatutárne orgány Zúčastnených spoločností spoločne vyhlasujú, že si na zabezpečenie plynulého vykonania zlúčenia poskytnú navzájom všetku potrebnú súčinnosť a odovzdajú potrebné doklady.

Článok IV.

Účinky premeny

1. Dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť.
2. Dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra sa jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti Double Cross Spirits, LLC, so sídlom Orange Street 1209, 198 01 Wilmington – Delaware, Spojené štáty americké, iné identifikačné číslo: 5991042 nestáva spoločníkom Nástupníckej spoločnosti a jeho obchodný podiel zaniká.
3. Dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra Zanikajúca spoločnosť zaniká.
4. Zlúčenie nemá žiaden vplyv na zamestnanosť, pretože ani jedna zo Zúčastnených spoločností nezamestnáva ku dňu vytvorenia tohto návrhu projektu premeny žiadneho zamestnanca.
5. Nakoľko obe Zúčastnené spoločnosti nezamestnávajú žiadnych zamestnancov, ustanovenia o participácii zamestnancov na premene sa neuplatňujú.
6. Zlúčenie Zúčastnených spoločností nevyžaduje zmenu zakladateľskej listiny Nástupníckej spoločnosti.
7. Osobám podieľajúcim sa na zlúčení Zúčastnených spoločností sa neposkytujú v Nástupníckej spoločnosti žiadne výhody.

Článok V.

Záverečné ustanovenia

1. Premena nadobúda účinnosť dňom zápisu premeny do Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III.
2. Tento návrh projektu premeny zlúčením možno meniť len vzájomnou dohodou oboch Zúčastnených spoločností v písomnej forme.
3. Tento návrh projektu premeny zlúčením podlieha schváleniu jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, ktorý v zmysle § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia.
4. Tento návrh projektu premeny zlúčením podlieha schváleniu jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti, ktorý v zmysle § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia.
5. Zanikajúca spoločnosť doručí príslušnému správcovi dane oznámenie o vypracovaní tohto návrhu projektu premeny zlúčením najmenej šesťdesiat (60) dní pred jeho schválením jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti.

 

V Bratislave, dňa 30.05.2024