Návrh

ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

 

uzatvorená v zmysle § 69 ods. 6 , § 152a , § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného

zákonníka v znení neskorších zmien a doplnkov

medzi:

Zanikajúca spoločnosť:

 

ARTETA, s.r.o

so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky

IČO: 55 746 888

Zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 61384/N

Konajúca prostredníctvom: Skirmantas Nevidomskis, konateľa oprávneného konať v mene spoločnosti samostatne

 

(ďalej len ako „zanikajúca spoločnosť“)

 

a

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

NOVOFRUCT SK, s.r.o.

so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky

IČO: 31 427 294

      Zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 525/N

Konajúca prostredníctvom: Skirmantas Nevidomskis, konateľa oprávneného konať v mene spoločnosti samostatne

 

 (ďalej len ako „nástupnícka spoločnosť“)

 

(ďalej spolu aj ako „zmluvné strany“)

 

Preambula

Táto zmluva o zlúčení uzatvorená v súlade s ust. § 69 ods. 6, §152a, § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších zmien a doplnkov (ďalej len ako „Obchodný zákonník“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia zanikajúcej obchodnej spoločnosti ARTETA, s.r.o, so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky, IČO: 55 746 888 a existujúcej nástupníckej obchodnej spoločnosti NOVOFRUCT SK,  s.r.o., so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky, IČO: 31 427 294.

 

Čl. I.

Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením

1. Zanikajúcou spoločnosťou zlúčením je obchodná spoločnosť:

ARTETA, s.r.o.

so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky

IČO: 55 746 888, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 61384/N

Konajúca prostredníctvom: Skirmantas Nevidomskis, konateľa oprávneného konať v mene spoločnosti samostatne

2. Spoločníkmi zanikajúcej spoločnosti sú:

• NOVOFRUCT SK, s.r.o. IČO: 31 427 294, sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky a
• L&L Consulting s.r.o. IČO: 53 194 489, sídlom: Pod záhradami 2956/11, 900 28 Ivanka pri Dunaji

3. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 675 076,- €
   (slovom: šesťstosedemdesiatpäťtisíc sedemdesiatšesť eur), ktoré je splatené v plnom rozsahu.

Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je tvorené peňažným vkladom spoločníkov: 

• NOVOFRUCT SK, s.r.o. IČO: 31 427 294, sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky vo výške 674 326,- eur (slovom: šesťstosedemdesiatštyritisíc tristodvadsaťšesť eur), peňažný vklad  spoločníka bol splatený v plnej výške.
• L&L Consulting s.r.o. IČO: 53 194 489, sídlom: Pod záhradami 2956/11, 900 28 Ivanka pri Dunaji vo výške 750,- eur (slovom: sedemstopäťdesiat eur), peňažný vklad spoločníka bol splatený v plnej výške

Obchodný podiel jediného spoločníka NOVOFRUCT SK, s.r.o. IČO: 31 427 294, sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky v zanikajúcej spoločnosti predstavuje 99,89 %-tný podiel na základnom imaní.

Obchodný podiel jediného spoločníka L&L Consulting s.r.o. IČO: 53 194 489, sídlom: Pod záhradami 2956/11, 900 28 Ivanka pri Dunaji v zanikajúcej spoločnosti predstavuje 0,11 %-tný podiel na základnom imaní.

4. Zápisom zlúčenia obchodných spoločností do príslušného obchodného registra prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť.

 

Čl. II.

Identifikačné údaje nástupníckej obchodnej spoločnosti zlúčením

1. Nástupníckou spoločnosťou zlúčením je existujúca obchodná spoločnosť:

NOVOFRUCT SK, s.r.o.

so sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky

IČO: 31 427 294, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka č. 525/N

Konajúca prostredníctvom: Skirmantas Nevidomskis, konateľa oprávneného konať v mene spoločnosti samostatne

2. Spoločníkom nástupníckej spoločnosti je jediný spoločník: NDX, UAB sídlom: Ozo str. 25, Vilnius 071 50, Litovská republika.
3. Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 881 976,- €
   (slovom: osemstoosemdesiatjedentisíc deväťstosedemdesiatšesť eur), ktoré je splatené v plnom rozsahu.

Základné imanie nástupníckej spoločnosti je tvorené:

1.  peňažným vkladom jediného spoločníka:  NDX, UAB sídlom: Ozo str. 25, Vilnius 071 50, Litovská republika, vo výške 13 279,- eur (slovom: trinásťtisíc dvestosedemdesiatdeväť eur), peňažný vklad jediného spoločníka bol splatený v plnej výške, a
2. Nepeňažným vkladom NDX, UAB sídlom: Ozo str. 25, Vilnius 071 50, Litovská republika spočívajúceho v 6002 kusov obchodných podielov spoločnosti Arteta Sp. z o.o., IČO: 146088504, sídlo: Al. Ks. J. Poniatowskiego 1, 03-901 Varšava, Poľsko, ktorých hodnota bola určená znaleckým posudkom vypracovaným Kancelária Porad Finansowo- Ksiegowych dr Piotr Rojek Spólka z organiczona odpowiedzialnoscia (spoločnosť s ručenám obmedzeným) so sílom v Katoviciach dňa 21.01.2021 na sumu 3961000 PLN, č po prepočte na menu EUR kurzom NBS platným dňa 31.12.2020 predstvuje sumu 868 97,50 EUR, pričom tento nepeňažný vklad sa započítava na vklad jediného spoločníka v sume 868 697 EUR (slovom: osemstošesťdesiatosemtisíc šesťstodeväťdesiatsedem eur)

Obchodný podiel jediného spoločníka v nástupníckej spoločnosti predstavuje 100%-tný podiel na základnom imaní.

 

Čl. III.

Spôsob zlúčenia obchodných spoločností

1. K zlúčeniu zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a celé obchodné imanie vrátane všetkých práv, povinností, záväzkov a pohľadávok, práv a povinností z pracovnoprávnych vzťahov prechádza na nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stáva univerzálnym právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti, účinky zlúčenia nastávajú ku dňu zápisu zlúčenia podľa tejto zmluvy, do obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je 01.12.2023.

 

Čl. IV.

Rozhodnutie zlučujúcich spoločností

1. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti prehlasuje, že nepožiadal a nepožaduje preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom podľa § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka, preto nedochádza k preskúmaniu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a ustanovenie § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužije. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti prehlasuje, že sa vzdáva práva na vypracovanie, predloženie a prerokovanie
   písomnej správy konateľov podľa § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností.
2. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti prehlasuje, že v súlade s § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka sa zhodol, že v súvislosti s prerokovaním a schválením návrhu zmluvy o zlúčení ako aj zlúčenia zmluvných strán, nepožaduje predloženie priebežnej účtovnej závierky zmluvných strán podľa§ 218c ods. 2 v spojitosti s § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka.

 

Čl. V.

Základné imanie nástupníckej spoločnosti a vklad spoločníka po zlúčení

1. Spoločníci zanikajúcej spoločnosti: 

• NOVOFRUCT SK, s.r.o. IČO: 31 427 294, sídlom: Komárňanská cesta 13, 940 43 Nové Zámky prevádza na nástupnícku spoločnosť svoj podiel vo výške 99,89% a

• L&L Consulting s.r.o. IČO: 53 194 489, sídlom: Pod záhradami 2956/11, 900 28 Ivanka pri Dunaji prevádza na nástupnícku spoločnosť svoj podiel vo výške 0,11%

2. Jediným spoločníkom v nástupníckej spoločnosti je a aj bude jediný spoločník: NDX, UAB sídlom: Ozo str. 25, Vilnius 071 50, Litovská republika a po zlúčení bude  jeho vklad do základného imania v nástupníckej spoločnosti vo výške 1 557 052 € (slovom: jeden milión päťstopäťdesiatsedemtisíc päťdesiatdva  eur), rozsah splatenia1 557 052 € (slovom: jeden milión päťstopäťdesiatsedemtisíc päťdesiatdva  eur), ktorý bude disponovať podielom vo výške 100%.
3. Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude predstavovať čiastku
   vo výške 1 557 052 € (slovom: jeden milión päťstopäťdesiatsedemtisíc päťdesiatdva  eur) a bude tvorené peňažným vkladom jediného spoločníka, základné imanie splatené v rozsahu 1 557 052 € (slovom: jeden milión päťstopäťdesiatsedemtisíc päťdesiatdva  eur).
4. Ďalší obchodný podiel spoločníkov zanikajúcej spoločnosti v nástupníckej spoločnosti nevzniká, a teda spoločníci zanikajúcej spoločnosti vyhlasujú, že sa nestanú spoločníkmi v nástupníckej spoločnosti. Spoločníkovi zanikajúcej spoločnosti L&L Consulting s.r.o., IČO: 53 194 489 za jeho obchodný podiel bude vyplatená výška jeho vkladu do zanikajúcej spoločnosti v hodnote 750€.

 

Čl. VI.

Rozhodný deň zlúčenia

1. Rozhodným dňom zlúčenia je 01.12.2023 Od tohto dňa sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.

 

Čl. VII.

Zmeny v nástupníckej spoločnosti a zmena zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti vzhľadom na zlúčenie

1. Zlúčením nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nedochádza po zlúčení k zmene štatutárneho orgánu nástupníckej spoločnosti, štatutárnym orgánom nástupníckej spoločnosti zostáva jediný konateľ: J Skirmantas Nevidomskis, nar.: 10.08.1975, bytom: Dvariškiu st. 15, Dvariškes Vilnius 142 58, Litovská repblika.
2. Predmetom činnosti zanikajúcej spoločnosti sú:

• kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod)
• nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla
• prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom
• sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby

Predmetom činnosti nástupníckej spoločnosti je:     

• balenie strukovín, korenín, koreninovej papriky a iných poľnohospodárskych produktov;
• cestná nákladná doprava;
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja ďalším prevádzkovateľom živností-veľkoobchod v rozsahu voľných živností
• kúpa tovaru za účelom jeho predaja konečnému spotrebiteľovi-maloobchod v rozsahu voľných živností
• sprostredkovanie obchodu a služieb v rozsahu voľných živností
• prenájom nehnuteľností (bez doplnkových služieb)
• výroba mäsových konzervovaných výrobkov
• výroba dojčenskej a detskej výživy
• výroba nealkoholických nápojov
• výroba koreninovej papriky, korenín a koreninových zmesí
• výroba potravinových výrobkov
• prenájom strojov a prístrojov bez obsluhujúceho personálu
• prekladištia nákladov a skladovanie
• výroba ovocných a zeleninových konzervovaných výrobkov
• výskum a vývoj v oblasti prírodných, technických, spoločenských a humanitných vied

 

Obchodná spoločnosť bola založená spoločenskou zmluvou zo dňa 16.12.1992, ku ktorej boli prijaté dodatok č. 1 zo dňa 28.12.1992, dodatok č. 2 zo dňa 21.2.1994, dodatok č. 3 zo dňa 15.6.1994, dodatok č. 4 zo dňa 2.6.1998 a dodatok č. 5 zo dňa 20.3.2000. Na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti dňa 19.11.2002 valné zhromaždenie prijalo uznesenie, ktorým zrušilo spoločenskú zmluvu spoločnosti a jej dodatky, schválilo zmluvu o zlúčení obchodnej spoločnosti NOVEX food spol. s r.o., sídlo Nové Zámky, Považská č. 16, IČO 31 427 294, ako nástupnickej spoločnosti, a obchodnej spoločnosti NOVOFRUCST SK, s.r.o., sídlo 940 43 Nové Zámky, Komárňanská cesta 13, IČO 36 536 148, ako zanikajúcej spoločnosti, a schválilo nové znenie spoločenskej zmluvy spoločností. Na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti 5.12.2002 rozhodlo o zmene názvu na NOVOFRUCT SK, s.r.o. a zmene sídla spoločnosti na 940 43 Nové Zámky, Komárňanská cesta 13. Predmetom podnikania nástupníckej spoločnosti sú vyššie uvedené . Vzhľadom na skutočnosť zlúčenia zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti bude po zlúčení spoločností nástupnícka spoločnosť podľa § 14 zákona             č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších právnych predpisov (ďalej len ako „živnostenský zákon“) pokračovať v prevádzkovaní živností zaniknutej spoločnosti, teda zlúčením spoločností nedochádza k zmene predmetu činnosti nástupníckej spoločnosti a po zlúčení spoločností zostáva predmet činnosti nástupníckej spoločnosti bez zmeny tak, ako je vyššie uvedené.

3. Zlúčením zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti dochádza k zmenám Zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti, zakladateľská listina nástupníckej spoločnosti sa mení vzhľadom na zlúčenie spoločností. Nové znenie zakladateľskej listiny je k tejto Zmluve o zlúčení pripojený ako jeho neoddeliteľná Príloha č. 1
4. Zmluvné strany sa dohodli, že spoločníkom a ani štatutárnemu orgánu zmluvných strán nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody.

 

 

Čl. VIII.

Záverečné ustanovenia

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu o zlúčení prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah, že bola spísaná podľa ich skutočnej, slobodnej a vážnej vôle, a na znak súhlasu ju podpisujú.
2. Účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do príslušného obchodného registra.
3. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení zmluvy o zlúčení neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení zmluvy o zlúčení vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení zmluvy o zlúčení.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti zmluvných strán bližšie neupravené touto zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
5. Zmluva je vyhotovená v troch rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo zmluvných strán obdrží po jednom rovnopise.
6. Zmluvné strany uvádzajú, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti a jediný spoločník nástupníckej spoločnosti sa dohodli, že nie je potrebné v zmysle § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka vyhotovovať priebežnú účtovnú závierku pre každú zmluvnú stranu.

 

V Nových Zámkoch, dňa 29.09.2023                             

 

 

 

...........................................................                            ...........................................................

               L&L Consulting s.r.o.                                            NOVOFRUCT SK, s.r.o.

                  Ing. Ľubomír Páleš                                                Skirmantas Nevidomskis

                       konateľ                                                                           konateľ

 

 

 

...........................................................

                        NDX, UAB

         Skirmantas Nevidomskis

                       Konateľ