ZAROXY s.r.o.

so sídlom Nerudova 209/10, Malá Strana, 118 00 Praha 1, Česká republika

IČ: 18011799

zapísaná v obchodnom registri vedenom na Mestskom súde v Prahe, oddiel C, vložka 380105

zast. JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, konateľom

(ďalej len „nástupnícka spoločnosť“)

a

obchodná spoločnosť Euronext-cars s.r.o.

so sídlom Spojovacia 1335, Nána 943 60, Slovenská republika

IČO: 54 475 279

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 56876/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť STEFAN 08 s.r.o.

so sídlom Jesenského 82, Štúrovo 943 01, Slovenská republika

IČO: 51 713 357

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 45721/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť BARTHALOS s.r.o.

so sídlom Budovateľská 1415, Komárno 945 01, Slovenská republika

IČO: 50 080 768

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 39881/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť Best Car NZ s.r.o.

so sídlom Agátová 1, Nesvady 946 51, Slovenská republika

IČO: 52 120 830

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 47282/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť CHACON1 s.r.o.

so sídlom Balassiho 2922/60A, Štúrovo 943 01, Slovenská republika

IČO: 52 454 185

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 48532/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť Zs&D controll s.r.o.

so sídlom Balassiho 2922/60A, Štúrovo 943 01, Slovenská republika

IČO: 54 800 285

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 57980/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť PKI progres, s. r. o.

so sídlom Námestie Martina Benku 16, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 07, Slovenská republika

IČO: 52 510 379

zapísaná v obchodnom registri  Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka 163095/B

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť DF Reality s.r.o.

so sídlom Okružná cesta 72/2337, Komárno 945 01, Slovenská republika

IČO: 50 047 345

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 39873/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

a

obchodná spoločnosť GLOBESTONE s.r.o.

so sídlom Pavla Blahu 10435/10, Nové Zámky 940 02, Slovenská republika

IČO: 35 974 711

zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Nitra, oddiel Sro, vložka 17591/N

zastúpená JUDr. Andrejom Auréliusom Vansom, splnomocnencom

Návrh projektu cezhraničnej fúzie spoločností zo dňa 16.11.2023, ktorý uzatvorili vyššie uvedené zmluvné strany, bol dňa 16.11.2023 uložený do zbierky listín miestne príslušného obchodného registra každej zúčastnenej spoločnosti v súlade s ustanoveniami §69aa ods. 3 a § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Obchodný zákonník), v dôsledku ktorého sa Euronext-cars s.r.o. a STEFAN 08 s.r.o. a BARTHALOS s.r.o. a Best Car NZ s.r.o. a CHACON1 s.r.o. a Zs&D controll s.r.o. a PKI progres, s. r. o. a DF Reality s.r.o. a GLOBESTONE s.r.o. ako slovenské zúčastnené spoločnosti a zahraničná zúčastnená spoločnosť ZAROXY s.r.o cezhranične zlúčia, pričom v dôsledku cezhraničného zlúčenia slovenské zúčastnené spoločnosti zaniknú zlúčením bez likvidácie a česká zúčastnená spoločnosť sa stane nástupníckou spoločnosťou. Cezhraničné zlúčenie slovenských zúčastnených spoločností a českej / zahraničnej zúčastnenej spoločnosti nebude mať pre veriteľov zanikajúcich spoločností žiadne dôsledky a žiadnym spôsobom neovplyvní vymožiteľnosť ich pohľadávok. V súlade s § 69aa ods. 5 Obchodného zákonníka, veritelia zanikajúcich spoločností ako slovenských zúčastnených spoločností, ktorí budú mať ku dňu schválenia návrhu projektu cezhraničnej fúzie zúčastnených spoločností voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskými zúčastnenými spoločnosťami nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom. Veritelia, ktorí budú mať ku dňu účinnosti cezhraničnej fúzie zúčastnených spoločností voči niektorej zo zúčastnenej, cezhranične sa zlučujúcej spoločnosti nesplatné pohľadávky, sú v zmysle ustanovenia § 218 ods. 1 Obchodného zákonníka oprávnení, ak sa v dôsledku tohto cezhraničného zlúčenia spoločností zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu cezhraničného zlúčenia zúčastnených spoločností v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Všetky informácie ohľadne ochrany práv veriteľov pri cezhraničnom zlúčení zúčastnených spoločností vrátane informácií podľa ust. § 69aa odsek 4 Obchodného zákonníka, je možné bezplatne získať v sídlach zúčastnených spoločností.

Vzhľadom na skutočnosť, že ani jeden spoločník zúčastnených spoločností nemá nižší obchodný podiel ako 50% zo základného imania zúčastnenej spoločnosti, je možné skonštatovať, že cezhraničné zlúčenie nebude mať žiadny vplyv na menšinových spoločníkov spoločností zúčastnených na cezhraničnom zlúčení, a preto nie je potrebné prijímať žiadne opatrenia na ochranu práv menšinových spoločníkov.