ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ S RUČENÍM OBMEDZENÝM - NÁVRH

uzatvorená v súlade s §69, §69a, §152a v spojení s §218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník") medzi nasledujúcimi zmluvnými stranami v nasledujúcom znení (ďalej len ako „Zmluva“):

Návrh zmluvy o zlúčení obchodných spoločností zo dňa 16.08.2023

Táto Zmluva bude, po schválení príslušnými orgánmi obchodných spoločnosti v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka, vyhotovená (uzatvorená) vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone podľa príslušných právnych predpisov

 

1. Zanikajúca spoločnosť:

Obchodné meno:              Kiara HC, s. r. o.

Sídlo:                                   Staré Grunty 24, 841 04  Bratislava – mestská časť Karlova Ves

IČO:                                     51 238 373

Zapísaná v:                          Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 124497/B

Štatutárny orgán:                Jérémy Francois Hamilton Cristau, konateľ, Barbora Nemčovičová, konateľ (konajúci              samostatne)

(ďalej aj ako „Kiara HC, s. r. o.“, alebo ako „Zanikajúca spoločnosť“)

a

2. Nástupnícka spoločnosť:

Obchodné meno:              Olivier H. C., s r. o.

Sídlo:                                   Staré Grunty 24, 841 04  Bratislava

IČO:                                     46 519 157

Zapísaná v:                          Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 78859/B

Štatutárny orgán:                Jérémy Francois Hamilton Cristau, konateľ, Barbora Nemčovičová, konateľ (konajúci                                            samostatne)

(ďalej aj ako „Olivier H. C., s. r. o.“, alebo ako „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne aj ako „Zmluvné strany“, alebo „Účastníci“).

 

Článok I.              Predmet zmluvy

 

1. Na základe rozhodnutia jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka (ďalej ako „Rozhodnutie") sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti. Zanikajúca spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným a Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, obe so sídlom v Slovenskej republike, založené podľa právneho poriadku Slovenskej republiky. Zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti do Nástupníckej spoločnosti bolo taktiež schválené príslušným rozhodnutím jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.

 

2. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že spĺňajú zákonom stanovené podmienky pre uzatvorenie a plnenie tejto Zmluvy.

 

3. Zmluvné strany tiež vyhlasujú, že zlúčenie Zmluvných strán ako dvoch obchodných spoločností, kde Zanikajúca spoločnosť zaniká a celé jej obchodné imanie prechádza na Nástupnícku spoločnosť v súlade s § 69 ods. 2 Obchodného zákonníka, je príslušnými právnymi predpismi povolené.

 

Článok II.             Nástupnícka spoločnosť

 

1. Nástupníckou spoločnosťou po zlúčení, ku ktorému dôjde na základe tejto Zmluvy (ďalej aj ako „Zlúčenie"), je obchodná spoločnosť Olivier H. C., s. r. o. (so sídlom Staré Grunty 24, 841 04  Bratislava, Slovenská republika, IČO: 46 519 157, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 78859/B).

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti pred Zlúčením je splatené v celom rozsahu, t. j. vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur).

 

Článok III.            Zanikajúca spoločnosť

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou pri Zlúčení je obchodná spoločnosť Kiara HC, s. r. o. (so sídlom Staré Grunty 24, 841 04  Bratislava – mestská časť Karlova Vec, Slovenská republika, IČO: 51 238 373, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 124497/B).

 

2. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie z titulu zlúčenia do Nástupníckej spoločnosti, ktorá sa stane jej právnym nástupcom.

 

3. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy je obchodná spoločnosť J F Hamilton Real Estate s.r.o., Štěpánská 540/7, Nové Město, 120 00  Praha, Česká republika, IČO: 274 22 992, sp. zn. C 112123 vedená u Městského soudu v Praze (ďalej aj ako „Jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti“ alebo ako „J F Hamilton Real Estate s.r.o.“).

 

4. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pred Zlúčením je 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti pozostáva z peňažného vkladu Jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti -  J F Hamilton Real Estate s.r.o. vo výške 5.000,- EUR (slovom: päťtisíc eur), pričom vklad spoločníka Zanikajúcej spoločnosti je splatený v plnom rozsahu.

 

Článok IV.            Zlúčenie a prechod imania

 

1. Zanikajúca spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou v zmysle ustanovenia § 69 a § 218a a nasl. Obchodného zákonníka ku dňu zlúčenia, ktorý je špecifikovaný v článku VII. tejto Zmluvy (ďalej ako „Deň zlúčenia“). Ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VII. tejto Zmluvy zároveň (i) prechádza obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti pozostávajúceho zo súboru obchodného majetku (t. j. súhrnu majetkových hodnôt - vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie, vrátane základného imania a povinne vytváraného rezervného fondu Zanikajúcej spoločnosti) a záväzkov vzniknutých v Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s podnikaním na Nástupnícku spoločnosť, a (ii) Nástupnícka spoločnosť sa stáva právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.

 

2. Dňom zániku Zanikajúcej spoločnosti, t. j. jej výmazom z Obchodného registra ku Dňu zlúčenia v zmysle článku VII. tejto Zmluvy, jej obchodné imanie (všetky aktíva a pasíva), záväzky a pohľadávky, a to známe aj neznáme, prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť.

 

3. Na Nástupnícku spoločnosť prechádza obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti podľa stavu určeného účtovnou závierkou Zanikajúcej spoločnosti vypracovanou v zmysle príslušných právnych predpisov.

 

4. Obchodné meno Nástupníckej spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.

 

5. Sídlo Nástupníckej Spoločnosti ostáva po Zlúčení nezmenené.

 

6. Členmi štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti ostanú po Zlúčení existujúci (t. j. dovtedajší) členovia štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti, teda dovtedajší konatelia Nástupníckej spoločnosti. Výkon funkcie a spôsob konania štatutárnych orgánov (konateľov) Nástupníckej spoločnosti po Zlúčení ostáva nezmenený.

 

7. Výkon funkcie všetkých osôb v orgánoch Zanikajúcej spoločnosti zaniká dňom výmazu Zanikajúcej spoločnosti z Obchodného registra.

 

8. Nástupnícka spoločnosť bude po Zlúčení pokračovať vo vykonávaní svojho dovtedajšieho predmetu podnikania (činnosti). V dôsledku Zlúčenia sa predmet podnikania (činnosti) Nástupníckej spoločnosti nemení.

 

9. Zlúčenie Zmluvných strán nepodlieha kontrole Protimonopolného úradu Slovenskej republiky v zmysle ustanovenia § 9 ods. 1 písm. a) v nadväznosti na ustanovenia § 10 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže v znení neskorších predpisov.

 

Článok V.             Základné imanie, spoločníci Nástupníckej spoločnosti po zlúčení

 

1. Výška základného imania Nástupníckej spoločnosti sa v súvislosti so Zlúčením Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti nezmení, a teda pri zápise Zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti do Obchodného registra SR, bude základné imanie spoločnosti Nástupníckej spoločnosti zachované vo výške 5.000,- EUR (splatené v celom rozsahu) a bude zachované tak, ako je uvedené v bode 2. článku II. Zmluvy.

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že Spoločník Zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku Zlúčenia nestane novým spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, keďže ku dňu vyhotovenia návrhu tejto Zmluvy je a ku Dňu zlúčenia aj bude spoločníkom Nástupníckej spoločnosti, t. j. ku Dňu zlúčenia už podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti má (a v súlade s príslušnými právnymi predpismi neprichádza k rozšíreniu jeho obchodného podielu v Nástupníckej spoločnosti v súvislosti so Zlúčením podľa tejto Zmluvy). Pre prípad, že by v Zanikajúcej spoločnosti boli z minulých účtovných období určené na rozdelenie (vyplatenie) spoločníkovi podiely na zisku Nástupníckej spoločnosti, prechádzajú tieto ako súčasť obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti Zlúčením na Nástupnícku spoločnosť a bude s nimi ďalej naložené ako s výsledkom hospodárenia Nástupníckej spoločnosti v zmysle príslušných právnych predpisov a zakladateľskej listiny Nástupníckej spoločnosti v aktuálnom znení.

 

Článok VI.            Zamestnanci a pracovnoprávne vzťahy

 

1. Zanikajúca spoločnosť ku dňu vyhotovenia tohto návrhu Zmluvy nemá a ku Dňu zlúčenia nebude mať zamestnancov, v dôsledku čoho Zlúčením (Dňom zlúčenia) nepríde k prechodu práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov súvisiacich so zamestnancami Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

 

Článok VII.          Deň zlúčenia

 

1. Právne účinky zlúčenia Zanikajúcich spoločností a Nástupníckej spoločnosti nastanú dňom zápisu Zlúčenia do obchodného registra, t. j. tento deň je považovaný v zmysle tejto Zmluvy za Deň zlúčenia.

 

Článok VIII.         Rozhodný deň

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, v súlade s ustanovením § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon o účtovníctve“) a v súlade s § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, že rozhodným dňom, t. j. dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva a z hľadiska dane z príjmov právnických osôb za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, je 01.01.2023 (ďalej ako „Rozhodný deň").

 

2. Ku dňu predchádzajúcemu Rozhodnému dňu dochádza k uzatvoreniu účtovných kníh a zostaveniu účtovnej závierky Zanikajúcej spoločnosti.

 

3. Všetky úkony (transakcie) Zanikajúcej spoločnosti sa od Rozhodného dňa považujú z hľadiska účtovníctva ako aj dane z príjmov právnických osôb a dane z pridanej hodnoty za úkony (transakcie) vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka a tiež v zmysle ustanovenia § 4 ods. 3 Zákona o účtovníctve a budú zachytené v účtovníctve Nástupníckej spoločnosti.

 

Článok IX.            Iné ustanovenia

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti so Zlúčením nebudú poskytnuté žiadne osobitosti, práva ani  akékoľvek výhody v zmysle ustanovení § 218a ods. 1 písm. e), f) a g) Obchodného zákonníka, na primerané použitie ktorých odkazuje § 218l ods. 2 Obchodného zákonníka. 

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom, ktorý vyhotoví správu podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, sa určuje obchodná spoločnosť BPS Audit, s.r.o., Plynárenská 1, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 51 985 373, zapísaná v OR OS Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 132084/B.

 

3. Všetky poplatky spojené s vyhotovením tejto Zmluvy, takisto aj všetky náklady, dane, poplatky a odvody spojené so Zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť, ak nie je výslovne v tejto Zmluve dohodnuté alebo ustanovené inak.

 

4. Táto Zmluva bola schválená rozhodnutím jediného spoločníka Nástupníckej spoločnosti zo dňa _____________, ako aj rozhodnutím jediného spoločníka Zanikajúcej spoločnosti zo dňa ____________.

 

5. Zmluvné strany potvrdzujú, že pred uzavretím tejto Zmluvy boli vyhotovené a spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti a spoločníkom Nástupníckej spoločnosti sprístupnené dokumenty podľa ustanovenia § 152a ods. (4) a § 218c ods. (2) Obchodného zákonníka v rozsahu, v akom sa spoločníci Zmluvných strán v predpísanej forme práva na ich sprístupnenie a/alebo vyhotovenie nevzdali.

 

Článok X.             Záverečné ustanovenia

 

1. Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia, pričom účinky Zlúčenia nastanú zápisom Zlúčenia do Obchodného registra Slovenskej republiky.

 

2. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.

 

3. Táto Zmluva je vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a v slovenskom jazyku.

 

4. Zmluvu je možné meniť a dopĺňať len na základe písomných dodatkov vo forme notárskej zápisnice podpísaných všetkými Zmluvnými stranami.

 

5. V prípade, ak akékoľvek ustanovenie Zmluvy (alebo jeho časť) je alebo sa stane neplatným, neúčinným a/alebo nevykonateľným, nie je tým dotknutá platnosť, účinnosť a/alebo vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy (alebo zvyšnej časti takéhoto ustanovenia). Zmluvné strany bez zbytočného odkladu po tom, ako zistia, že niektoré z ustanovení Zmluvy (alebo jeho časť) je neplatné, neúčinné a/alebo nevykonateľné, nahradia dotknuté ustanovenie (alebo jeho časť) ustanovením novým, ktorého obsah bude v čo najväčšej miere zodpovedať zámeru Zmluvných strán v čase uzatvorenia Zmluvy.

 

6. Zmluva je vyhotovená v šiestich (4) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dvoch (2) rovnopisoch.

 

7. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, (i) že si Zmluvu pozorne prečítali, (ii) v plnom rozsahu porozumeli jej obsahu, ktorý je pre nich dostatočne zrozumiteľný a určitý, (iii) že Zmluva vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu prostú akýchkoľvek omylov a (iv) že Zmluva nebola uzavretá ani v tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok plynúcich pre ktorúkoľvek Zmluvnú stranu, na dôkaz čoho ju vlastnoručne podpisujú.

 

 

 

V Bratislave, dňa _____._______._________       ________________________________________ Kiara HC, s. r. o. Jéremy Francois Hamilton Cristau, konateľ Zanikajúca spoločnosť

V Bratislave, dňa _____._______._________       ________________________________________ Kiara HC, s. r. o. Barbora Nemčovičová, konateľ Zanikajúca spoločnosť

 

 

V Bratislave, dňa _____._______._________       ________________________________________ Olivier H. C., s. r. o. Jéremy Francois Hamilton Cristau, konateľ Nástupnícka spoločnosť

V Bratislave, dňa _____._______._________       ________________________________________ Olivier H. C., s. r. o. Barbora Nemčovičová, konateľ Nástupnícka spoločnosť