ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ 1. ZMLUVNÉ STRANY 1.1 Zanikajúca spoločnosť: Obchodné meno: Sanford s.r.o. Sídlo: Nám. Dr. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá IČO: 47 450 835 Zapísaný: v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka: 41398/R Zastúpený: Ing. Teodor Lysák, konateľ Mgr. Michal Staroň, konateľ (ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)
1.2 Nástupnícka spoločnosť Obchodné meno: CHIRANA T.Injecta, a. s. Sídlo: Nám. Dr. Alberta Schweitzera 194, 916 01 Stará Turá IČO: 36 794 619 Zapísaný: v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sa, vložka: 10528/R Zastúpený: Ing. Teodor Lysák, predseda predstavenstva Mgr. Michal Staroň, člen predstavenstva (ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“) (Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu ďalej aj ako „Zmluvné strany“)
1.3 Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, že Zanikajúca spoločnosť sa na základe rozhodnutia jej príslušného orgánu zruší bez likvidácie a jej právnym nástupcom sa stane Nástupnícka spoločnosť, na ktorú prejdú všetky práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti. 1.4 Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6, 152a a § 218a ods. 1 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len „Zmluva“).
2. PREDMET ZMLUVY 2.1 Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločnosti. 2.2 Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na (i) podmienky tejto Zmluvy, (ii) príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a (iii) rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán: 2.2.1 Zanikajúca spoločnosť sa zruší bez likvidácie a v nadväznosti na jej dobrovoľné zrušenie bez likvidácie sa zlúči s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra; 2.2.2 Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a preberie všetky práva a záväzky Zanikajúcej spoločnosti. 2.3 Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra, t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra. 2.4 Zápisom zlúčenia Zmluvných strán do obchodného registra dôjde: 2.4.1 k prechodu obchodného imania Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť, 2.4.2 k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.
3. ROZHODNÝ DEŇ, ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA, DAŇOVÉ A ÚČTOVNÉ DOJEDNANIA. 3.1 Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude deň 01.07.2023, 00:00:01 hod. (ďalej len „Rozhodný deň“), a to bez ohľadu na to, kedy nastanú účinky zlúčenia Zmluvných strán. 3.2 Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti. 3.3 V dôsledku zlúčenia sa: 3.3.1 Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti preúčtuje na účet 428 - nerozdelený zisk minulých rokov Nástupníckej spoločnosti. 3.3.2 Jednotlivé ďalšie zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti a akékoľvek prípadné účtovné rozdiely spôsobené zlúčením, napr. akékoľvek rozdiely spôsobené precenením aktív a záväzkov Zanikajúcej spoločností na reálnu hodnotu sa zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti na účte 428 – nerozdelený zisk minulých rokov alebo na účte 429- neuhradená strata minulých rokov v súlade s príslušnými účtovnými predpismi. 3.3.3 Zákonný rezervný fond bude tvorený v zákonom stanovenej minimálnej výške. 3.3.4 V súlade s ustanovením § 17c zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.
4. VÝMENNÝ POMER, VYROVNACÍ PODIEL, DOPLATOK. 4.1 Zlúčením nedôjde k zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti a to zostane naďalej vo výške 11 171 800,--Euro. 4.2 Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je 100% vlastníkom Zanikajúcej spoločnosti, tak v zmysle § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú ustanovenia § 218a ods. 1 písm. a) až d), upravujúce určenie výmenného pomeru akcií, určenie výšku doplatku v peniazoch, podrobnosti postupu výmeny akcií a určenie primeraného peňažného protiplnenie. 4.3 Nástupníckej spoločnosti nebudú za jej obchodný podiel v Zanikajúcej spoločnosti vydané žiadne akcie v súlade s § 218e ods. 2 Obchodného zákonníka. Rovnako sa neuplatní ust. § 69a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka. 4.4 So zreteľom na vyššie uvedené sa teda štruktúra Nástupníckej spoločnosti, ani počet vydaných akcií a výška jej základného imania meniť nebude.
5. ZÁPIS ZLÚČENIA, PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE. 5.1 Predstavenstvo Nástupníckej spoločnosti zabezpečí bez zbytočného odkladu po podpise zmluvy o zlúčení podanie návrhu na zápis zlúčenia do obchodného registra. 5.2 Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je 100% vlastníkom Zanikajúcej spoločnosti, tak v zmysle § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú ustanovenia primeranom peňažnom protiplnení podľa § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.
6. OSOBITNÉ DOJEDNANIA OHĽADOM PODIELU NA ZISKU. 6.1 Zmluvné strany sa dohodli, že v súvislosti s právami akcionárov a spoločníkov spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení nie sú dané žiadne osobitosti týkajúce sa ich práv na podiel zo zisku v Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka.
7. POSKYTNUTIE OSOBITNÝCH VÝHOD. 7.1 Žiadnemu z konateľov, členov predstavenstva a dozornej rady spoločností, podieľajúcich sa na zlúčení nebola poskytnutá osobitná výhoda. 7.2 Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je 100% vlastníkom Zanikajúcej spoločnosti, tak v zmysle § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka sa nepoužijú ustanovenia § 218a ods. 2 o preskúmaní návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom a teda vyhlásenie v zmysle predchádzajúceho bodu vo vzťahu k osobe nezávislého experta nie je potrebné.
8. PRIORITNÉ AKCIE, DLHOPISY A INÉ CENNÉ PAPIERE. 8.1 Zanikajúca spoločnosť ako spoločnosť s ručením obmedzeným nemohla vydať prioritné akcie, a preto nemôže byť Nástupnícka spoločnosť povinná poskytnúť žiadnemu zo spoločníkov Zanikajúcej spoločnosti akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia. 8.2 Nástupnícka spoločnosť nevydala prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, ani iné cenné papiere s osobitnými právami, t.j. Nástupnícka spoločnosť nie je povinná poskytnúť žiadnej osobe akékoľvek práva z tohto titulu, resp. navrhnúť akékoľvek opatrenia.
9. ÚDAJE O OBCHODNOM IMANÍ, KTORÉ PRECHÁDZA NA NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ 9.1 Obchodným imaním sa rozumie súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých Zanikajúcej spoločnosti v súvislosti s jej podnikaním. Obchodným majetkom sa rozumie súhrn majetkových hodnôt – vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie. 9.2 Dňom účinnosti zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti podľa tejto Zmluvy Zanikajúca spoločnosť zanikne a celé jej obchodné imanie prejde k Rozhodnému dňu na Nástupnícku spoločnosť.
10. STANOVY 10.1 Zmluvné strany sa dohodli, že Nástupnícka spoločnosť bude pokračovať v prevádzkovaní živností, ktoré má uvedené vo svojom predmete činnosti, pričom v prípade predmetov činností Zanikajúcej spoločnosti, v ktorých neplánuje pokračovať, vykoná potrebné oznámenia vo vzťahu k príslušnému živnostenskému úradu, do ktorého pôsobnosti spadala Zanikajúca spoločnosť. 10.2 Stanovy Nástupníckej spoločnosti sa zlúčením nemenia.
11. SPRÁVA AUDÍTORA. 11.1 Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví audítorská spoločnosť FINECO spol. s r.o. so sídlom Mlynské Nivy 36, 821 09 Bratislava, IČO: 31 356 206.
12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 12.1 Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami. 12.2 Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky. 12.3 Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonať výlučne písomnou dohodou Zmluvných strán a to vo forme notárskej zápisnice. 12.4 Každá zo zmluvných strán dostane jeden odpis notárskej zápisnice, obsahom ktorej je táto Zmluva. 12.5 Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.
Zanikajúca spoločnosť:
V ........................., dňa ....................
........................................... ........................................... Sanford s.r.o. Sanford s.r.o. Ing. Teodor Lysák, konateľ Mgr. Michal Staroň, konateľ
Nástupnícka spoločnosť:
V ........................, dňa ....................
............................................. ............................................. CHIRANA T.Injecta, a. s. CHIRANA T.Injecta, a. s. Ing. Teodor Lysák Mgr. Michal Staroň predseda predstavenstva člen predstavenstva |
||||||||||||