NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ

uzatvorená podľa §§ 69 ods. 6, 218a ods. 1 a 218k ods. 4 a 218l zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník”)

(ďalej len „Zmluva“) medzi:

Obchodné meno:	OK AMBULANCIA a.s.
Sídlo:	Horná 116, Čadca 022 01
IČO:	52 214 192
	Spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sa, Vložka číslo: 426/B
Zastúpená:	Ing. Roman Kupiec- predseda predstavenstva

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)  

 

a

 

Obchodné meno:	FyzioReha, s.r.o.
Sídlo:	Horná 116, Čadca 022 01
IČO:	36 408 867
	Spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sro, Vložka číslo: 13931/L
Zastúpená:	Ing. Roman Kupiec- konateľ

 

 (ďalej len „Spoločnosť zanikajúca zlúčením“)

 

(v ďalšom texte Zmluvy môžu byť Nástupnícka spoločnosť a Spoločnosť zanikajúca zlúčením tiež samostatne označovaní ako „Zmluvná strana“ a spoločne ako „Zmluvné strany“.)

 

PREAMBULA

 

1. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je 100% materskou spoločnosťou Spoločnosti zanikajúcej zlúčením; 

 

2. Vzhľadom na to, že zlúčením Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou  spoločnosťou môže dôjsť k zefektívneniu činností; a  

 

3. Vzhľadom na to, že každá zo Zmluvných strán má neobmedzené právo a zákonnú právomoc na uzatvorenie tejto Zmluvy a na plnenie a dodržiavanie jej ustanovení;

 

4. Preto, na základe príslušných prísľubov, vyhlásení a záruk, ktoré sú obsiahnuté v tejto Zmluve, a s úmyslom byť viazaní touto Zmluvou, Zmluvné strany uzatvárajú týmto Zmluvu za nasledovných podmienok a v nasledovnom znení:

 

 

1. IDENTIFIKAČNÉ ÚDAJE SPOLOČNOSTÍ ZÚČASTNENÝCH NA ZLÚČENÍ

 

1. Spoločnosť zanikajúca zlúčením je obchodná spoločnosť FyzioReha, s.r.o. so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO 36 408 867, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, Oddiel Sro, Vložka číslo: 13931/L, ktorá bola založená podľa slovenského práva zakladateľskou listinou zo dňa 11. 12. 2002 a to podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka.
2. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy je základné imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením 6 640 EUR a je splatené v plnej výške.
3. Spoločníkom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením je ku dňu podpisu tejto Zmluvy je Nástupnícka spoločnosť, t.j OK AMBULANCIA a.s., so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO: 52 214 192, zapísaná v Obchodnom registri vedenom na Okresnom súde Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 426/B, ktorá je majiteľom 100% obchodného podielu v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s vkladom spoločníka vo výške 6 640 EUR ktorý je splatený v plnej výške.
4. Nástupnícka spoločnosť je obchodná spoločnosť OK AMBULANCIA a.s., so sídlom Horná 116, Čadca 022 01, IČO: 52 214 192, zapísaná v Obchodnom registri vedenom na Okresnom súde Žilina, oddiel: Sa, vložka č. 426/B, ktorá bola založená podľa slovenského práva na základe notárskej zápisnice zo dňa 13. 03. 2019 v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka. Ku dňu podpisu tejto Zmluvy je základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške  1 150 00,00 EUR a je splatené v plnej výške.
5. Jediným akcionár Nástupnickej spoločnosti je:

Potysz health, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., so sídlom nám. Svobody 527, Třinec, Lyžbice 739 61, Česká republika, Identifikačné číslo: 049 88 400, ktorá je zapísaná v obchodnom registri Krajského súdu  v Ostravě, oddiel: B, vložka č.: 10812.

 

2. VYHLÁSENIA SPOLOČNOSTÍ ZÚČASTNENÝCH NA ZLÚČENÍ

 

1. Nástupnícka spoločnosť vyhlasuje, že:

 

1. zlúčenie Nástupnickej spoločnosti so Spoločnosťou zanikajúcou zlúčení a Návrh zmluvy o zlúčení boli schválené rozhodnutím predstavenstva Nástupníckej spoločnosti (Príloha č. 1  k tejto Zmluve), pričom o schválení zlúčenia Nástupníckej spoločnosti a Zanikajúcej spoločností nebude v súlade s ust. 218k ods. 4 posledná veta Obchodného zákonníka rozhodovať valné zhromaždenie Nástupníckej spoločnosti;
2. návrh tejto Zmluvy bol uložený do zbierky listín príslušného registrového súdu a oznámenie o uložení návrhu tejto Zmluvy v zbierke listín príslušného registrového súdu bolo zverejnené v Obchodnom vestníku najneskôr 30 dní pred dňom Rozhodnutia nástupníckej spoločnosti. Prílohu č. 2 k tejto Zmluve tvorí kópia oznámenia zverejneného v Obchodnom vestníku o uložení návrhu tejto Zmluvy do zbierky listín príslušného registrového súdu;
3. nie je v likvidácii, nie je začaté konkurzné alebo reštrukturalizačné konanie, ani sa nevedie iné súdne konanie, výsledkom ktorého môže byť zrušenie nástupníckej spoločnosti;
4. hodnota jej záväzkov neprevyšuje hodnotu jej majetku;
5. jej účtovné závierky boli v súlade s platnou právnou úpravou schválené rozhodnutím Jediného akcionára;
6. bolo   prijaté   Rozhodnutie      jediného             spoločníka          Spoločnosti zanikajúcej zlúčením (Príloha č. 3 k tejto Zmluve);
7. sú splnené všetky podmienky pre uzavretie tejto Zmluvy a zlúčenie spoločností zúčastnených na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a stanov, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku dňu podpisu tejto Zmluvy.

 

2. Spoločnosť zanikajúca zlúčením vyhlasuje, že:

 

1. návrh tejto Zmluvy bol v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a Zakladateľskou listinou na návrh konateľa Spoločnosti zanikajúcej zlúčením schválený jediným spoločníkom prijatím Rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti zanikajúcej zlúčením (Príloha č. 5 k tejto Zmluve);
2. Spoločnosť zanikajúca zlúčením oznámi príslušnému správcovi dane, že bol vypracovaný návrh zmluvy o zlúčení a to najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, na ktorom sa má rozhodnúť o schválení tohto návrhu zmluvy;
3. bolo schválené Rozhodnutie jediného spoločníka Spoločnosti zanikajúcej zlúčením (Príloha č. 6 k tejto Zmluve);
4. že sa vzdáva práva na predloženie písomnej správy konateľa v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka, v ktorej konateľ z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zlúčenie spoločností;
5. nie je vlastníkom akcií Nástupníckej spoločnosti, prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov vydaných Nástupníckou spoločnosťou, ani žiadnou spoločnosťou, ktorá ovláda Nástupnícku spoločnosť;
6. sú splnené všetky podmienky pre uzavretie tejto Zmluvy a zlúčenie spoločnosti zúčastnenej na zlúčení podľa všeobecne záväzných právnych predpisov a Zakladateľskej listiny, ktoré sú nevyhnutné pre proces zlúčenia ku Dňu podpisu.

 

3. PREDMET ZMLUVY

 

1. Predmetom tejto Zmluvy o zlúčení je dohoda Zmluvných strán o zlúčení Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou, a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve o zlúčení a v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi.
2. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 v spojitosti s § 218l Obchodného zákonníka spoločnosťou, ktorá vlastní celý (100%) obchodný podiel v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením.
3. Spoločnosť zanikajúca zlúčením je spoločnosť s jediným spoločníkom, ktorým je Nástupnícka spoločnosť. Spoločnosť zanikajúca zlúčením v súlade s ustanovením § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou zanikne.
4. Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu účinnosti zlúčenia dôjde k zlúčeniu Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov. 
5. Ku dňu účinnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť celé imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a to najmä, nie však výlučne, všetky veci, iné práva a majetkové hodnoty, ďalej všetky povinnosti a záväzky patriace Spoločnosti zanikajúcej zlúčením a to bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú v tejto Zmluve, v Odovzdávacom protokole a/alebo  účtovnej evidencii Spoločnosti zanikajúcej zlúčením výslovne uvedené.
6. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností Zmluvné strany prehlasujú, že zlúčením nedochádza k navýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti.
7. Imanie Spoločnosti zanikajúcej zlúčením pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných majetkových hodnôt, povinností, záväzkov, vrátane práv a povinností vyplývajúcich z pracovnoprávnych vzťahov voči zamestnancom, ktoré Spoločnosť zanikajúca zlúčením má alebo využíva a ktoré sa týkajú alebo súvisia najmä s výkonom jej činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane známych, neznámych, budúcich alebo ktorých vznik závisí od splnenia podmienky, medzi ktoré patria najmä, ale nielen:

 

1. Aktíva 
2. Práva  
3. Záväzky 
4. Prevádzkové zmluvy  
5. Zamestnanci – práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov a 
6. Iné zložky.

 

8. Aktuálny zoznam jednotlivých Zložiek bude obsiahnutý v Odovzdávacom protokole a/alebo v účtovnej evidencii Spoločnosti zanikajúcej zlúčením ku dňu účinnosti zlúčenia.

 

4. STANOVY NÁSTUPNÍCKEJ SPOLOČNOSTI A ZMENY

 

1. Zmluvné strany sa dohodli, že len v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy o zlúčení sa nemení:

1. znenie stanov Nástupníckej spoločnosti;
2. obchodné meno Nástupníckej spoločnosti;
3. personálne zloženie predstavenstva Nástupníckej spoločnosti;
4. personálne zloženie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti.

 

5. DEN ÚČINNOSTI ZLÚČENIA A ROZHODUJÚCI DEŇ Z HĽADISKA ÚČTOVNÍCTVA

1. Zmluvné strany sa dohodli, že v návrhu na zápis ich zlúčenia na základe tejto Zmluvy o zlúčení do obchodného registra príslušného podľa sídla Zmluvných strán, navrhnú ako deň zápisu zlúčenia Spoločnosti zanikajúcej zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou deň 01.07.2023 o 00:00 hod. (ďalej len „Deň účinnosti zlúčenia”). V prípade, ak registrové súdy príslušné podľa sídla Zmluvných strán rozhodnú o zápise zlúčenia do a o výmaze Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z obchodného registra až po tomto dátume v takomto prípade nadobudne zlúčenie účinnosť dňom zápisu zlúčenia do a výmazu Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z príslušného obchodného registra.
2. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa v zmysle ust. § 69 ods. 6, písm. d) Obchodného zákonníka a s § 4 ods. 3 zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov budú úkony Spoločnosti zanikajúcej zlúčením z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti, bude deň 01.01.2023 (ďalej len „ Rozhodný deň"). Tento dátum bude rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní aj v prípade, ak nebude vykonaný zápis zlúčenia do obchodných registrov príslušných k 01.07.2023.
3. Pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní sa skončí účtovanie na účet Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v deň predchádzajúci Rozhodnému dňu o 24:00 hod (dvadsiatej štvrtej hodine).
4. Zmluvné strany v súlade s ust. 69a ods. 4 Obchodného zákonníka podajú súčasne návrh na zápis zlúčenia na základe tejto Zmluvy do príslušného obchodného registra.
5. V prípade, ak príslušný registrový súd odmietne vykonať zápis zlúčenia do obchodného registra, Zmluvné strany sa dohodli, že vykonajú všetky úkony potrebné na odstránenie nedostatkov podania tak, aby námietky podané proti odmietnutiu zápisu mohli byť podané v zákonnej lehote.

 

6. SPRÁVA AUDÍTORA

 

1.  
   1. Zmluvné strany sa dohodli, že audítorom určeným na vyhotovenie správy podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka, je Ing. Peter Rambala, sídlom Hlavná 632/120, 972 26 Nitrianske Rudno, IČO: 17952727, licencia SKAU č. 878  (ďalej len „Audítor”).
   2. Audítor vyhotoví o zistených skutočnostiach správou, ktorou osvedčí, zachovanie stavu Zmluvných strán k Rozhodnému dňu a splneniu podmienok podľa ust. s § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka.

 

7. OSOBITNÉ USTANOVENIA

 

1. S ohľadom nato, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom v Spoločnosti zanikajúcej zlúčením účasť akcionárov v Nástupníckej spoločnosti ostane nezmenená a nestanovuje sa ani výmenný pomer akcií a postup výmeny akcií podľa § 218a ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka.
2. Dňom právnych účinkov zlúčenia nedochádza k zmene v práve na podiel na zisku Nástupníckej spoločnosti nakoľko účasť akcionárov ostáva nezmenená.
3. Nebude sa vyplácať žiadny doplatok podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka a ani primerané peňažné protiplnenie za akciu podľa ustanovenia § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.
4. Nakoľko v zmysle 7.1 tohto článku nedochádza k výmene akcii Nástupníckej spoločnosti za obchodný podiel Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, ustanovenie § 218a ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka sa nepoužije.
5. Vzhľadom na to, že Nástupnícka spoločnosť je jediným akcionárom Zanikajúcej spoločnosti a Nástupnícka spoločnosť nemá v Zanikajúcej spoločnosti žiadne prioritné akcie, nie je majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, alebo iných cenných papierov s osobitnými právami vydanými Zanikajúcou spoločnosťou, táto Zmluva neobsahuje určenie príslušných práv v zmysle § 218a ods. 1. písm. f) Obchodného zákonníka.
6. Zmluvné strany sa dohodli, že členom štatutárnych orgánov Zmluvných strán, členom dozornej rady Zmluvných strán a ani žiadnej inej osobe podieľajúcej sa na zlúčení nebudú v súvislosti so zlúčením podľa tejto Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ust. 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
7. Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je vlastníkom obchodného podielu vo výške 100 % na základnom imaní a hlasovacích právach Spoločnosti zanikajúcej zlúčením, t.j. je jej jediným spoločníkom, podľa § 218k ods. 4 a príslušných ustanovení Obchodného zákonníka sa nevyžaduje:

1. určenie podielu jediného spoločníka Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka;
2. určenie výšky vkladu jediného spoločníka Spoločnosti zanikajúcej zlúčením v Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka;
3. určenie času, odkedy nadobudne jediný spoločník Spoločnosti zanikajúcej zlúčením právo na podiel na zisku ako akcionár Nástupníckej spoločnosti podľa ustanovenia § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka.

 

8. ZÁVERČNÉ USTANOVENIA

 

1. Táto Zmluva o zlúčení nadobúda platnosť okamihom jej podpísania Zmluvnými stranami. Účinky zlúčenia nastanú odo dňa jeho zápisu do obchodného registra príslušného podľa sídla Zmluvných strán.
2. V prípade, ak je alebo sa neskôr stane niektoré z ustanovení tejto Zmluvy neplatné alebo nevykonateľné, nemá takáto neplatnosť alebo nevykonateľnosť niektorého z ustanovení Zmluvy o zlúčení vplyv na platnosť a vykonateľnosť ostatných ustanovení Zmluvy.
3. Zmluvné strany sa dohodli, že na práva a povinnosti Zmluvných strán bližšie neupravené Zmluvou o zlúčení sa vzťahujú ustanovenia Obchodného zákonníka.
4. Zmluva o zlúčení je vyhotovená v piatich  (5) rovnopisoch s tým, že všetky rovnopisy majú platnosť originálu a každá zo Zmluvných strán obdrží po dva (2) rovnopisy a jeden (1) rovnopis je určený pre potreby zápisu zlúčenia podľa Zmluvy v príslušnom obchodnom registri.
5. Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že si Zmluvu pozorne prečítali, pochopili jej účel, význam a obsah a že bola spísaná podľa ich slobodnej a vážnej vôle zbavenej omylu a na dôkaz toho pripájajú svoje podpisy.

FyzioReha, s.r.o.                                                     OK AMBULANCIA a.s

Ing. Roman Kupiec                                                Ing. Roman Kupiec

konateľ                                                                     predseda predstavenstva