Obchodný vestník 99/2023 Oznámenia Deň vydania: 25.05.2023
Zmluvy o zlúčení
O000253
Spoločnosť
Obchodné meno: Central Energy Invest, a.s.
Sídlo: Teslova 19, 821 02 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 46 734 635
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Bratislava I
Oddiel: Sa
Vložka číslo: 6090/B
zverejňuje podľa § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov
návrh Zmluvy o zlúčení

NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ

uzatvorená v zmysle ustanovenia § 69 ods. 6 a § 218a ods. 1

zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

 

nástupnícka spoločnosť:

obchodné meno:                    Slovenergie SK, a.s.

sídlo:                                       Alžbetina 41, 040 01 Košice – mestská časť Staré Mesto

IČO:                                       44 089 406

zapísaná:                               Obchodný register Okresného súdu Košice I, oddiel Sa, vložka č. 1552/V           

v mene ktorej koná:               Ing. Vladimír Muríň, predseda predstavenstva

 

a

 

zanikajúca spoločnosť:

obchodné meno:                    Central Energy Invest, a.s.

sídlo:                                       Teslova 19, 821 02 Bratislava

IČO:                                       46 734 635

zapísaná:                               Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6090/B                 

v mene ktorej koná:               Ing. Vladimír Muríň, člen predstavenstva

(ďalej spolu „zmluvné strany“)

sa dohodli na uzavretí tejto

zmluvy o zlúčení spoločností

článok I

Preambula

Táto zmluva o zlúčení je uzatvorená v súlade s ustanovením § 69 ods. 6 a § 218a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a upravuje podmienky a spôsob zlúčenia nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti.

článok II

Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti

  1. Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú zlúčením prejde obchodné imanie obchodnej spoločnosti Central Energy Invest, a.s., ktorá zlúčením zanikne, je akciová spoločnosť Slovenergie SK, a.s., Alžbetina 41, 040 01 Košice – mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 089 406.
  1. Základné imanie nástupníckej spoločnosti Slovenergie SK, a.s. je 233 800,- EUR, ktoré je ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy splatené v celom rozsahu.
  1. Nástupnícka spoločnosť Slovenergie SK, a.s. vydala ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy 700 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 334,- EUR. Ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy nástupnícka spoločnosť Slovenergie SK, a.s. nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
  1. Akcionármi nástupníckej spoločnosti Slovenergie SK, a.s. sú:

Názov a sídlo právnickej osoby

Počet akcií

Menovitá hodnota  akcií

%

 

PAGAJ SK, s.r.o.

Dolná 16, 974 01 Banská Bystrica

 

 

210 akcií

 

 

1 akcia = 334 €

 

210 akcií =

70 140,-  €

30 %

 

ROSENBERG CONSULTING, s. r .o.

Jarná 1535/3, 034 01 Ružomberok

 

 

 

 

315 akcií

1 akcia = 334 €

 

315 akcií =

105 210,-  €

45 %

 

Infinita, s. r. o.

Guothova 1284/10, 031 01 Liptovský Mikuláš

 

 

 

175 akcií

1 akcia = 334 €

 

175 akcií =

58 450,-  €

25 %

  1. Nástupnícka spoločnosť Slovenergie SK, a.s. sa stane univerzálnym právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s. a zápisom zlúčenia spoločnosti do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s. vrátane všetkých vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných hodnôt, ako aj všetkých povinností a záväzkov, zahŕňajúc aj všetky daňové povinností a záväzky zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s.

článok III

Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením

  1. Zanikajúcou obchodnou spoločnosťou, ktorá zlúčením zanikne, je akciová spoločnosť Central Energy Invest, a.s., Teslova 19, 821 02 Bratislava, IČO: 46 734 635.
  1. Základné imanie zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s. je 25 000,- EUR, ktoré je ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy splatené v celom rozsahu.
  1. Zanikajúca spoločnosť Central Energy Invest, a.s. vydala ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy 1000 ks kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 25,- EUR. Ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy zanikajúca spoločnosť Central Energy Invest, a.s. nevydala žiadne prioritné akcie, prioritné dlhopisy alebo vymeniteľné dlhopisy, a ani iné cenné papiere s osobitnými právami.
  1. Akcionármi zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s. sú:

Názov a sídlo právnickej osoby

Počet akcií

Menovitá hodnota  akcií

%

 

PAGAJ SK, s.r.o.

Dolná 16, 974 01 Banská Bystrica

 

 

300 akcií

 

 

1 akcia = 25 €

 

300 akcií = 7 500,-  €

30 %

 

ROSENBERG CONSULTING, s. r .o.

Jarná 1535/3, 034 01 Ružomberok

 

 

 

 

450 akcií

1 akcia = 25 €

 

450 akcií = 11 250,-  €

45 %

 

Infinita, s. r. o.

Guothova 1284/10, 031 01 Liptovský Mikuláš

 

 

 

250 akcií

1 akcia = 25 €

 

250 akcií = 6 250,-  €

25 %

  1. Zlúčením zanikajúcej spoločnosti Central Energy Invest, a.s. s nástupníckou spoločnosťou Slovenergie SK, a.s. zanikajúca spoločnosť Central Energy Invest, a.s. zanikne.
  1. Valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti dňa .......... rozhodlo o zrušení zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie ku dňu ........... a o jeho zlúčení s nástupníckou spoločnosťou ku dňu ............

článok IV

Rozhodný deň

Zmluvné strany sa dohodli, že od 01.08.2023 sa úkony zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.

článok V

Osobitné ustanovenia

  1. Základné imanie nástupníckej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nemení a ostáva vo výške 233 800,- EUR.
  1. V dôsledku zlúčenia sa akcionárska štruktúra nástupníckej spoločnosti nemení.
  1. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene stanov nástupníckej spoločnosti.
  1. V dôsledku zlúčenia nedochádza k žiadnej zmene štatutárnych orgánov nástupníckej spoločnosti ani k zmene v dozornej rade nástupníckej spoločnosti.
  1. V dôsledku zlúčenia nedochádza k zmene obchodného mena nástupníckej spoločnosti ani k zmene adresy sídla nástupníckej spoločnosti.
  1. Akcionárom zlučovaných spoločností nebude vyplatený v súvislosti so zlúčením žiadny doplatok v peniazoch.
  1. Zmluvné strany sa dohodli, že akcionári zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nestávajú akcionármi nástupníckej spoločnosti, a preto sa neurčujú žiadne osobitosti týkajúce sa práv akcionárov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení ani žiadny podiel akcionárov zanikajúcej spoločnosti na zisku nástupníckej spoločnosti.
  1. Keďže zmluvné strany nevydali žiadne prioritné akcie, vymeniteľné dlhopisy či iné cenné papiere s osobitnými právami, neposkytujú majiteľom takýchto cenných papierov žiadne práva.

článok VI

Výmena akcií

  1. Keďže akcionári zanikajúcej spoločnosti sa v dôsledku zlúčenia nestávajú akcionármi nástupníckej spoločnosti nie je potrebné určiť výmenný pomer akcií a ani podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch, a preto sa neurčuje výmenný pomer akcií a ani podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch.
  1. Predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí po zápise zlúčenia spoločností do obchodného registra vzatie akcií zanikajúcej spoločnosti z obehu.

článok VII

Vyhlásenia zmluvných strán

  1. Zmluvné strany prehlasujú, že ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy a ku dňu účinnosti zlúčenia spoločností nebude hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku, žiadna zo zmluvných strán nie je v likvidácii, nepôsobia na ňu účinky konkurzu ani začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie a voči žiadnej zmluvnej strane nie je vedené konanie o jej zrušení a nie sú súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené. Uvedené skutočnosti budú potvrdené aj v správe audítora spracovanej podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka a podľa bodu 9 tohto článku.
  1. Zmluvné strany prehlasujú, že akcionári zanikajúcej spoločnosti a akcionári nástupníckej spoločnosti sa v súlade s § 218a ods. 5 Obchodného zákonníka výslovne dohodli a vyjadrili súhlas s tým, že nežiadajú o preskúmanie návrhu tejto zmluvy nezávislým expertom, ani nežiadajú aby nezávislý expert vyhotovil písomnú správu o výsledku preskúmania návrhu tejto zmluvy.
  1. Zmluvné strany prehlasujú, že akcionári zanikajúcej spoločnosti a akcionári nástupníckej spoločnosti sa v súlade s § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka výslovne dohodli a vyjadrili súhlas s tým, že nežiadajú:
  1. aby predstavenstvá zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti vypracovali podrobnú písomnú správu, v ktorej by z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlili a odôvodnili zlúčenie spoločností, údaje tohto návrhu zmluvy o zlúčení, najmä výmenný pomer akcií v zmysle § 218b ods. 1 Obchodného zákonníka,
  2. aby dozorné rady zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti preskúmali zamýšľané zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o zlúčení a správu predstavenstva podľa čl. VII bodu 3. písm. a) tejto zmluvy a predložili svoje vyjadrenie o zamýšľanom zlúčení valnému zhromaždeniu v zmysle § 218b ods. 2 Obchodného zákonníka,
  3. aby bola splnená informačná povinnosť predstavenstiev zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218b ods. 3 Obchodného zákonníka.
  1. Zmluvné strany prehlasujú, že akcionári zanikajúcej spoločnosti a akcionári nástupníckej spoločnosti sa v súlade s § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka výslovne dohodli a vyjadrili súhlas s tým, že nežiadajú, aby bola splnená povinnosť vypracovať priebežnú účtovnú závierku v zmysle § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka.
  1. Vzhľadom k tomu, že návrh tejto zmluvy bol jednohlasne schválený akcionármi zanikajúcej spoločnosti ako aj akcionármi nástupníckej spoločnosti neurčuje sa žiadne primerané peňažné protiplnenie za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť od akcionárov zúčastnených spoločností hlasujúcich proti schváleniu návrhu tejto zmluvy v zmysle § 218a ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka.
  1. Zlúčenie zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti nebude mať za následok žiadne osobitosti týkajúce sa práva akcionárov nástupníckej spoločnosti na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka. Práva akcionárov nástupníckej spoločnosti na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti preto ostávajú nezmenené.
  1. Vzhľadom k tomu, že akcionári zanikajúcej spoločnosti nevlastnia žiadne prioritné akcie ani nie sú majiteľmi prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, ani iných cenných papierov s osobitnými právami, ktoré by vydala zanikajúca spoločnosť neurčujú sa v zmysle § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka žiadne práva ani opatrenia, ktoré by mala nástupnícka spoločnosť poskytnúť v prospech akcionárov zanikajúcej spoločnosti.
  1. Zmluvné strany sa dohodli, že nezávislým expertom, členom štatutárnych orgánov alebo dozorných orgánov zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti nebudú poskytnuté v súvislosti so zlúčením zanikajúcej spoločnosti a nástupníckej spoločnosti podľa tejto zmluvy žiadne osobitné výhody v zmysle § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.
  1. Zmluvné strany pre účely § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka na základe vzájomnej dohody určili, že audítorom, ktorý vyhotoví správu osvedčujúcu, že:
  1. za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka bude splnená podmienka podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka, t. j. že hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej majetku a že
  2. pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, bude nasledovná osoba:

Ing. Alena Giduczová, audítorka, číslo licencie 348.

U zanikajúcej spoločnosti, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy bude aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka.

článok VIII

Účinky zlúčenia spoločností

Účinky zlúčenia spoločností nastávajú dňom 01.08.2023, teda zápisom zlúčenia do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

  1. prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť,
  2. zanikajúca spoločnosť zaniká.

článok IX

  1. Účastníci zmluvy prehlasujú, že sú spôsobilí na právne úkony. Úkon podpísania tejto zmluvy vykonali slobodne a vážne. Obsah zmluvy im je zrozumiteľný a jasný a na znak súhlasu s jej obsahom účastníci zmluvu podpisujú.
  1. Zmluvné strany prehlasujú, že návrh tejto zmluvy o zlúčení bol v tomto znení jednohlasne schválený na valnom zhromaždení zanikajúcej spoločnosti konanom dňa ______ a na valnom zhromaždení nástupníckej spoločnosti konanom dňa ______
  1. Právne vzťahy touto zmluvou neupravené sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a iných právnych predpisov.

 

V Dolnom Kubíne, dňa _______

 

nástupnícka spoločnosť:                                         zanikajúca spoločnosť:

 

__________________________                                  ____________________________

Slovenergie SK, a.s.                                                 Central Energy Invest, a.s.

zast. Ing. Vladimír Muríň,                                                           zast. Ing. Vladimír Muríň,

predseda predstavenstva                                                             člen predstavenstva

Vydáva Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky podľa zákona č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku
a o zmene a doplnení niektorých zákonov na svojom webovom sídle: www.justice.gov.sk
1