Zápisnica č. 4. zo zasadnutia veriteľského výboru

vyhotovená v zmysle ustanovenia § 38 ods. 6 Zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej v texte len ako „ZKR“)

v konkurznom konaní úpadcu: OPLAN spol. s r. o.

so sídlom: Pekárska 11, 917 01 Trnava

IČO: 44 863 217

konkurzný súd: Okresný súd Trnava

spisová značka súdneho spisu: 36K/23/2017

správca: JUDr. Erik Bilský, LL.M, MBA – správca S1477

so sídlom kancelárie: Pekárska 11, 917 01 Trnava

spisová značka správcovského spisu: 36K/23/2017S1477

Prítomní:

členovia veriteľského výboru – hlasujúci per rollam:

• ANMIMA, s.r.o., so sídlom: Dolné Rudiny 15, Žilina, IČO: 44 359 594 – predseda veriteľského výboru
• Credit Point, s.r.o., so sídlom: Tbiliská 29, Bratislava, IČO: 47 568 003,
• Schrack Technik s.r.o., so sídlom: Ivánska cesta 10/C, Bratislava, IČO: 31 610 919           

Program zasadnutia:                   

1. Otvorenie

2. Hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie súhlasu na uzavretie dohody o urovnaní zo dňa 24.04.2023

3. Záver

1. Otvorenie

Predseda veriteľského výboru konštatoval, že správca zaslal jednotlivým členom veriteľského výboru e-mailom dňa 24.04.2023 žiadosť o udelenie súhlasu na uzavretie dohody o urovnaní vrátane príloh – návrhu právneho zástupcu správcu na mimosúdne riešenie vecí zo dňa 16.03.2023 a protinávrhu právneho zástupcu Bory Mall, a.s zo dňa 06.04.2023 (ďalej len spolu ,,dohoda o urovnaní“).

Predmetom dohody o urovnaní je vysporiadanie všetkých sporných pohľadávok a záväzkov medzi úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s., IČO: 44 824 763, ktoré sú predmetom prebiehajúcich súdnych konaní vedených na Okresnom súde Bratislava IV, sp.zn. 14Cb/38/2021 (správcu ako žalobcu proti spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalovanému o zaplatenie 351 633, 87 EUR s príslušenstvom) a na Okresnom súde Trnava, sp.zn. 36Cbi/16/2018 (spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalobcu proti správcovi ako žalovanému o určenie popretých pohľadávok Bory Mall, a.s. prihlásených do konkurzného konania úpadcu v celkovej výške 3 184 171, 25 EUR). Správca zároveň požiadal veriteľský výbor, aby pre prípad nesúhlasu s uzatvorením dohody o urovnaní za ním uvedených podmienok v žiadosti uznesením určil, za akých podmienok môže správca uzavrieť dohodu medzi úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s.

Členovia veriteľského výboru hlasovali per rollam doručením hlasovania predsedovi veriteľského výboru a správcovi v zmysle § 38 ods. 3 ZKR, čím sa považujú za prítomných členov veriteľského výboru. Predseda veriteľského výboru na základe uvedeného konštatoval, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru, a teda veriteľský výbor je v zmysle § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný.

2. Hlasovanie o žiadosti správcu o udelenie súhlasu na uzavretie dohody o urovnaní zo dňa 24.04.2023

NÁVRH UZNESENIA č. 04-A :

Veriteľský výbor ako príslušný orgán súhlasí s uzavretím dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s., na základe ktorého by sa vyporiadali všetky sporné pohľadávky a záväzky medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s. uplatňované v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021 Správcu ako žalobcu proti spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalovanému o zaplatenie 351.633,87 € s príslušenstvom a v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp.zn. 36Cbi/16/2018 spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalobcu proti Správcovi ako žalovanému o určenie popretých pohľadávok Bory Mall, a.s. prihlásených do konkurzného konania Úpadcu v celkovej výške 3.184.171,25 €, a to za nasledovných podmienok:

1. Veriteľ Bory Mall, a. s. ako žalobca v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 .
2. Správca ako žalovaný v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022.
3. Správca ako žalobca v celom rozsahu vezme späť žalobu podanú voči spoločnosti Bory Mall, a.s.  o zaplatenie pohľadávok v sume 351.633,87 € s príslušenstvom v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021.
4. V zmysle právoplatného Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 a s poukazom na ustanovenie § 32 ods. 18 ZKR budú pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. zistené v konkurznom konaní Úpadcu v celkovej výške 1.019.610,78 €. Následne Správca v zmysle Čiastkového rozvrhu výťažku zo dňa 03.12.2021  a v súlade s  § 99 ods. 2 ZKR z celkového schváleného výťažku 570.779,03 € (pripadajúceho na popreté pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. v celkovej výške 3.184.171,25 €) vydá veriteľovi Bory Mall, a.s. výťažok 182.770,46 € pripadajúci na zistené pohľadávky vo výške 1.019.610,78 €.
5. Zvyšnú časť uschovaného výťažku vo výške 388.008,57 € (570.779,03 € - 182.770,46 €) Správca rozvrhne novým rozvrhom v zmysle § 99 ods. 2 ZKR, a to spolu s výťažkom 13.926,65 € získaného zo speňaženia pohľadávok zapísaných do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslami súpisových zložiek 1. až 5..

Z celkového výťažku 401.935,22 € (388.008,57 € + 13.926,65 €) Správca uhradí pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške ku dňu zostavenia rozvrhu (ku dňu 24.4.2023 sú pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške 15.481,80 €).

Čistý výťažok (ku dňu 24.4.2023 je vo výške 386.453,42 €, t. j. 401.935,22 € - 15.481,80 €) Správca rozvrhne pomerne na uspokojenie zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, pričom po uspokojení pohľadávky veriteľa Bory Mall, a. s. v zmysle písm. a) budú zistené pohľadávky všetkých prihlásených veriteľov v celkovej výške 2.512.068,69 €. 

Percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok prihlásených veriteľov sa určí podielom čistého výťažku a výšky zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, (ku dňu 24.04.2023 je percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok vo výške 15,3838715 %, z čoho vyplýva, že zistená pohľadávka veriteľa Bory Mall, a. s. vo výške    836.840,32 €, t. j. 1.019.610,78 € - 182.770,46 €, by bola uspokojovaná vo výške 128.738,44 €).

Členovia veriteľského výboru hlasovali per rollam o schválení uznesenia č. 04-A nasledovne:

Hlasovanie:

ZA: nikto     

PROTI: 3 hlasy - ANMIMA, s.r.o., Schrack Technik s.r.o., Credit Point, s.r.o.                                            

ZDRŽAL SA: nikto

 

V nadväznosti na hlasovanie členov veriteľského výboru predseda veriteľského výboru konštatoval, že veriteľský výbor neprijal uznesenie č. 04-A.

Vzhľadom na neprijatie uznesenia č. 04-A a žiadosť správcu, aby veriteľský výbor pre prípad nesúhlasu s uzatvorením dohody o urovnaní za ním uvedených podmienok v žiadosti uznesením určil, za akých podmienok môže správca uzavrieť dohodu medzi úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s., navrhol predseda veriteľského výboru členom veriteľského výboru, aby pre prípad neschválenia uznesenia č. 04-A schválili nasledovné uznesenie :

NÁVRH UZNESENIA č. 04-B :

Veriteľský výbor ako príslušný orgán súhlasí s uzavretím dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s., na základe ktorého by sa vyporiadali všetky sporné pohľadávky a záväzky medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s. uplatňované v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021 Správcu ako žalobcu proti spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalovanému o zaplatenie 351.633,87 € s príslušenstvom a v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp.zn. 36Cbi/16/2018 spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalobcu proti Správcovi ako žalovanému o určenie popretých pohľadávok Bory Mall, a.s. prihlásených do konkurzného konania Úpadcu v celkovej výške 3.184.171,25 €, a to za nasledovných podmienok:

1. Veriteľ Bory Mall, a. s. ako žalobca v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 .
2. Správca ako žalovaný v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022.
3. V zmysle právoplatného Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 a s poukazom na ustanovenie § 32 ods. 18 ZKR budú pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. zistené v konkurznom konaní Úpadcu v celkovej výške 1.019.610,78 €. Následne Správca v zmysle Čiastkového rozvrhu výťažku zo dňa 03.12.2021  a v súlade s  § 99 ods. 2 ZKR z celkového schváleného výťažku 570.779,03 € (pripadajúceho na popreté pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. v celkovej výške 3.184.171,25 €) vydá veriteľovi Bory Mall, a.s. výťažok 182.770,46 € pripadajúci na zistené pohľadávky vo výške 1.019.610,78 €. Po vyplatení výťažku 182.770,46 € bude výška zistených pohľadávok veriteľa Bory Mall, a.s. v celkovej výške 836.840,32 €.
4. Po vyplatení výťažku v zmysle písm. c), veriteľ Bory Mall, a.s. čiastočne vezme späť svoje prihlášky zistených pohľadávok v rozsahu 95,3285903 %, teda po čiastočnom späťvzatí bude celková výška zistených pohľadávok veriteľa Bory Mall, a.s. 39.092,24 €.
5. Zároveň s čiastočným späťvzatím prihlášok zistených pohľadávok v zmysle písm. e), Správca ako žalobca v celom rozsahu vezme späť žalobu podanú voči spoločnosti Bory Mall, a.s.  o zaplatenie pohľadávok v sume 351.633,87 € s príslušenstvom v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021.
6. Následne Správca v zmysle § 99 ods. 2 ZKR rozvrhne novým (konečným) rozvrhom zvyšnú časť uschovaného výťažku vo výške 388.008,57 € (570.779,03 € - 182.770,46 €), a to spolu s výťažkom 13.926,65 € získaného zo speňaženia pohľadávok zapísaných do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslami súpisových zložiek 1. až 5..

Z celkového výťažku 401.935,22 € (388.008,57 € + 13.926,65 €) Správca uhradí pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške ku dňu zostavenia rozvrhu.

Predpokladaná výška pohľadávok proti všeobecnej podstate ku dňu zostavenia rozvrhu je 19.116,80 €, z toho sú k dnešnému dňu existujúce pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške 15.481,80 €, ku ktorým Správca pripočíta predpokladané výdavky 1.500,- € na spracovanie daňových priznaní a účtovných závierok za zdaňovacie obdobia počas konkurzného konania, predpokladané výdavky 1.500,- na odmenu advokáta Mgr. Martina Paškalu za poskytnuté právne služby v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021 a v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp.zn. 36Cbi/16/2018, predpokladané  výdavky 600,- € na paušálnu náhradu nákladov Správcu za vedenie kancelárie za obdobie piatich mesiacov podľa § 24b písm. d) Vyhlášky č. 665/2005 Z. z. + DPH podľa § 10 Vyhlášky č. 665/2005 Z. z., a predpokladané výdavky 35,- € na bankové poplatky za vedenie konkurzného účtu za obdobie piatich mesiacov.

Po uhradení predpokladaných pohľadávok proti všeobecnej podstate bude čistý výťažok  vo výške 382.818,42 € (t. j. 401.935,22 € - 19.116,80 €), ktorý Správca rozvrhne pomerne na uspokojenie zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, pričom po čiastočnom späťvzatí prihlášok zistených  pohľadávok veriteľa Bory Mall, a. s. v zmysle písm. d) budú zistené pohľadávky všetkých prihlásených veriteľov v celkovej výške 1.714.320,61 €. 

Percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok prihlásených veriteľov sa určí podielom čistého výťažku a výšky zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, Ku dňu konečného rozvrhu výťažku je predpokladané percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok vo výške 22,3306199 % (382.818,42 € : 1.714.320,61 €), z čoho vyplýva, že zistené pohľadávky veriteľa Bory Mall, a. s. výške 39.092,24 €, by boli uspokojované vo výške 8.729,54  €.

7. V prípade splnenia všetkých vyššie uvedených podmienok veriteľ Bory Mall, a. s. získa výťažok v celkovej výške 191.500,- €, z toho výťažok 182.770,46 € z Čiastkového rozvrhu výťažku zo dňa 03.12.2021  a predpokladaný výťažok 8.729,54 € z konečného rozvrhu výťažku všeobecnej podstaty.

Členovia veriteľského výboru hlasovali per rollam o schválení uznesenia č. 04-B nasledovne:

Hlasovanie:

ZA: 3 hlasy - ANMIMA, s.r.o., Schrack Technik s.r.o., Credit Point, s.r.o.                                           

PROTI:  nikto

ZDRŽAL SA: nikto

V nadväznosti na hlasovanie členov veriteľského výboru predseda veriteľského výboru konštatoval, že veriteľský výbor prijal uznesenie č. 04-B v nasledovnom znení : 

UZNESENIE č. 04-B-VV-36K/23/2017

Veriteľský výbor ako príslušný orgán súhlasí s uzavretím dohody o urovnaní medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s., na základe ktorého by sa vyporiadali všetky sporné pohľadávky a záväzky medzi Úpadcom a spoločnosťou Bory Mall, a.s. uplatňované v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021 Správcu ako žalobcu proti spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalovanému o zaplatenie 351.633,87 € s príslušenstvom a v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp.zn. 36Cbi/16/2018 spoločnosti Bory Mall, a.s. ako žalobcu proti Správcovi ako žalovanému o určenie popretých pohľadávok Bory Mall, a.s. prihlásených do konkurzného konania Úpadcu v celkovej výške 3.184.171,25 €, a to za nasledovných podmienok:

1. Veriteľ Bory Mall, a. s. ako žalobca v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 .
2. Správca ako žalovaný v celom rozsahu vezme späť odvolanie podané voči Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022.
3. V zmysle právoplatného Rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 36Cbi/16/2018-461 zo dňa 03.11.2022 a s poukazom na ustanovenie § 32 ods. 18 ZKR budú pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. zistené v konkurznom konaní Úpadcu v celkovej výške 1.019.610,78 €. Následne Správca v zmysle Čiastkového rozvrhu výťažku zo dňa 03.12.2021  a v súlade s  § 99 ods. 2 ZKR z celkového schváleného výťažku 570.779,03 € (pripadajúceho na popreté pohľadávky veriteľa Bory Mall, a.s. v celkovej výške 3.184.171,25 €) vydá veriteľovi Bory Mall, a.s. výťažok 182.770,46 € pripadajúci na zistené pohľadávky vo výške 1.019.610,78 €. Po vyplatení výťažku 182.770,46 € bude výška zistených pohľadávok veriteľa Bory Mall, a.s. v celkovej výške 836.840,32 €.
4. Po vyplatení výťažku v zmysle písm. c), veriteľ Bory Mall, a.s. čiastočne vezme späť svoje prihlášky zistených pohľadávok v rozsahu 95,3285903 %, teda po čiastočnom späťvzatí bude celková výška zistených pohľadávok veriteľa Bory Mall, a.s. 39.092,24 €.
5. Zároveň s čiastočným späťvzatím prihlášok zistených pohľadávok v zmysle písm. e), Správca ako žalobca v celom rozsahu vezme späť žalobu podanú voči spoločnosti Bory Mall, a.s.  o zaplatenie pohľadávok v sume 351.633,87 € s príslušenstvom v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021.
6. Následne Správca v zmysle § 99 ods. 2 ZKR rozvrhne novým (konečným) rozvrhom zvyšnú časť uschovaného výťažku vo výške 388.008,57 € (570.779,03 € - 182.770,46 €), a to spolu s výťažkom 13.926,65 € získaného zo speňaženia pohľadávok zapísaných do súpisu majetku všeobecnej podstaty pod číslami súpisových zložiek 1. až 5..

Z celkového výťažku 401.935,22 € (388.008,57 € + 13.926,65 €) Správca uhradí pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške ku dňu zostavenia rozvrhu.

Predpokladaná výška pohľadávok proti všeobecnej podstate ku dňu zostavenia rozvrhu je 19.116,80 €, z toho sú k dnešnému dňu existujúce pohľadávky proti všeobecnej podstate vo výške 15.481,80 €, ku ktorým Správca pripočíta predpokladané výdavky 1.500,- € na spracovanie daňových priznaní a účtovných závierok za zdaňovacie obdobia počas konkurzného konania, predpokladané výdavky 1.500,- na odmenu advokáta Mgr. Martina Paškalu za poskytnuté právne služby v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp.zn. 14Cb/38/2021 a v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod sp.zn. 36Cbi/16/2018, predpokladané  výdavky 600,- € na paušálnu náhradu nákladov Správcu za vedenie kancelárie za obdobie piatich mesiacov podľa § 24b písm. d) Vyhlášky č. 665/2005 Z. z. + DPH podľa § 10 Vyhlášky č. 665/2005 Z. z., a predpokladané výdavky 35,- € na bankové poplatky za vedenie konkurzného účtu za obdobie piatich mesiacov.

Po uhradení predpokladaných pohľadávok proti všeobecnej podstate bude čistý výťažok  vo výške 382.818,42 € (t. j. 401.935,22 € - 19.116,80 €), ktorý Správca rozvrhne pomerne na uspokojenie zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, pričom po čiastočnom späťvzatí prihlášok zistených  pohľadávok veriteľa Bory Mall, a. s. v zmysle písm. d) budú zistené pohľadávky všetkých prihlásených veriteľov v celkovej výške 1.714.320,61 €. 

Percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok prihlásených veriteľov sa určí podielom čistého výťažku a výšky zistených pohľadávok všetkých prihlásených veriteľov, Ku dňu konečného rozvrhu výťažku je predpokladané percento pomerného uspokojenia zistených pohľadávok vo výške 22,3306199 % (382.818,42 € : 1.714.320,61 €), z čoho vyplýva, že zistené pohľadávky veriteľa Bory Mall, a. s. výške 39.092,24 €, by boli uspokojované vo výške 8.729,54  €.

7. V prípade splnenia všetkých vyššie uvedených podmienok veriteľ Bory Mall, a. s. získa výťažok v celkovej výške 191.500,- €, z toho výťažok 182.770,46 € z Čiastkového rozvrhu výťažku zo dňa 03.12.2021  a predpokladaný výťažok 8.729,54 € z konečného rozvrhu výťažku všeobecnej podstaty.

3. Záver:

Predseda veriteľského výboru uložil správcovi povinnosť zverejnenia tejto zápisnice, ako aj prijatého uznesenia č. 04-B-VV-36K/23/2017 v Obchodnom vestníku v zmysle príslušných ustanovení ZKR.

V Žiline, dňa 16.05.2023

Zápisnicu vyhotovil predseda veriteľského výboru:

..........................................................

ANMIMA, s.r.o.

Anton Mitašík, konateľ