Zmluva o zlúčení

podľa § 69 ods. 6,  § 218a a 218l  zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) uzavretá medzi:

 

Čl. I

Zmluvné strany

Zanikajúca spoločnosť

Obchodné meno               :             ARCAS, s.r.o.

Sídlo                                 :             Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava

IČO                                   :             35 958 049

DIČ                                   :             2022067025

IČ DPH                             :             SK2022067025

Registrácia                       :             Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,

Odd. Sro, Vložka č. 37811/B

Štatutárny orgán             :             Mgr. Ján Huňor, konateľ

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

Nástupnícka spoločnosť

Obchodné meno               :             NOVÝ MARTIN, a.s.

Sídlo                                  :             Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava

IČO                                   :             43 769 381

DIČ                                   :             2022461045

IČ DPH                             :             SK2022461045

Registrácia                       :             Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,

Odd. Sa, Vložka č. 4262/B

Štatutárny orgán             :             Ing. Martin Šimurda, člen predstavenstva  

(ďalej len „Nástupnícka spoločnosť“)

 

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť ďalej spoločne aj ako „Zmluvné strany“)

 

Čl. II

Zanikajúca spoločnosť

1. Zanikajúcou spoločnosťou je obchodná spoločnosť ARCAS, s.r.o., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 958 049, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vl.č. 37811/B.
2. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je obchodná spoločnosť BENCONT GROUP, a.s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 44 119 895, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vl. č. 4456/B so 100%-ným obchodným podielom v Zanikajúcej spoločnosti.
3. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 6 639,- EUR (šesťtisícšesťstotridsaťdeväť EUR) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je tvorené peňažným vkladom spoločníka Zanikajúcej spoločnosti, a to spoločníkom BENCONT GROUP, a.s. s vkladom vo výške 6 639,- EUR. Peňažný vklad jediného spoločníka je splatený v plnom rozsahu.

 

Čl. III

Nástupnícka spoločnosť

1. Nástupníckou spoločnosťou je obchodná spoločnosť NOVÝ MARTIN, a.s., so sídlom Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, IČO: 43 769 381, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vl.č.: 4262/B.
2. Jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti je Zanikajúca spoločnosť, ktorá vlastní 10 ks akcií, čísla akcií: 001-010, druh: kmeňové, podoba: listinné, forma: akcie na meno, menovitá hodnota 1 akcie: 3 319 EUR.
3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 33 190 EUR (slovom tridsaťtritisícstodeväťdesiat EUR) a je splatené v celom rozsahu. Základné imanie je rozvrhnuté do akcií v počte 10 ks, druh: kmeňové, podoba: listinné, forma: akcie na meno, menovitá hodnota 1 akcie: 3 319 EUR.

 

Čl. IV

Zlúčenie

1. Zmluvné strany sa dohodli, že Zanikajúca spoločnosť sa v súvislosti s jej zrušením bez likvidácie zlúči s Nástupnickou spoločnosťou (ďalej len „Zlúčenie“).
2. Nadobudnutím účinnosti zlúčenia sa jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti – BENCONT GROUP, a.s. stane jediným akcionárom Nástupníckej spoločnosti.
3. S ohľadom na predmet činnosti Zanikajúcej spoločnosti, bude po zlúčení predmet činnosti Nástupníckej spoločnosti bez zmien, nasledovný:

• sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, výroby a služieb v rozsahu voľnej živnosti
• poradenská a konzultačná činnosť v oblasti obchodu a služieb
• reklamná, inzertná a propagačná činnosť
• marketing
• podnikateľské poradenstvo v rozsahu voľnej živnosti
• prenájom nehnuteľností s poskytovaním iných než základných služieb - obstarávateľská činnosť
• obstarávateľská činnosť spojená so správou nehnuteľností
• inžinierska činnosť - obstarávateľská činnosť v stavebníctve
• kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi /MO/
• kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti /VO/
• prenájom hnuteľných vecí v rozsahu voľnej živnosti
• leasingová činnosť v rozsahu voľnej živnosti
• prieskum trhu a verejnej mienky
• organizovanie a usporadúvanie kultúrnych a spoločenských podujatí

4. Konateľovi Zanikajúcej spoločnosti, členom predstavenstva členom dozornej rady Nástupnickej spoločnosti ani iným osobám nebude v súvislosti so Zlúčením poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
5. Funkcia konateľov v Zanikajúcej spoločnosti výmazom Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra končí. Po Zlúčení bude štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti aj naďalej:

Mgr. Ján Huňor - predseda predstavenstva Tramínová 1694/8 Svätý Jur 900 21

 

MVDr. Pavol Huňor - člen predstavenstva Majerná 10726/23 Martin 036 01 Vznik funkcie: 28.10.2009

 

Ing. Martin Šimurda - člen predstavenstva Kúpeľná 1668/79 Šamorín 931 01 Vznik funkcie: 04.01.2016

6. V mene spoločnosti je oprávnený konať každý člen predstavenstva samostatne.
7. Po Zlúčení bude dozorná rada Nástupníckej spoločnosti aj naďalej zložená nasledovne:

MUDr. Katarína Štullerová Benkova 4026/14 Martin 036 01
Mgr. Margita Huňorová Tramínová 1694/8 Svätý Jur 900 21

 

 

Čl. V

Základné imanie Nástupnickej spoločnosti po zlúčení

1. Zmluvné strany sa dohodli, že úkony Zanikajúcej spoločnosti sa z hľadiska účtovníctva považujú za úkony na účet Nástupníckej spoločnosti odo dňa 01.01.2023.
2. Zmluvné strany sa dohodli, že základné imanie Nástupníckej spoločnosti ostane po Zlúčení nezmenené, a to vo výške 33 190,- EUR (slovom =tridsaťtritisícstodeväťdesiat= EUR) a bude tvorené 10 ks akcií, čísla akcií: 001-010, druh: kmeňové, podoba: listinné, forma: akcie na meno, menovitá hodnota 1 akcie: 3 319 EUR.

 

Čl. VI

Účinky zlúčenia

1. Účinky Zlúčenia nastanú zápisom Zlúčenia do obchodného registra.
2. Momentom, keď nastanú účinky Zlúčenia, Zanikajúca spoločnosť zanikne a Nástupnícka spoločnosť  sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
3. Na Nástupnícku spoločnosť prejde momentom, keď nastanú účinky Zlúčenia, celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti predstavuje súbor obchodného majetku Zanikajúcej spoločnosti (veci, pohľadávky a iné práva a peniazmi oceniteľné iné hodnoty, ktoré patria Zanikajúcej spoločnosti a slúžia alebo sú určené na jej podnikanie) a záväzkov Zanikajúcej spoločnosti vzniknutých v súvislosti s jej podnikaním.
4. Na Nástupnícku spoločnosť prejdú momentom Zlúčenia:

I.        všetky pohľadávky a iné právne nároky Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, avšak nielen:

1.  
   1. akékoľvek pohľadávky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov, vrátane akýchkoľvek zabezpečení týchto pohľadávok,
   2. akékoľvek pohľadávky z pracovnoprávnych vzťahov,
   3. akékoľvek pohľadávky a právne nároky, ktoré Zanikajúcej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov,
   4. ďalšie pohľadávky a iné právne nároky, ktoré vznikli Zanikajúcej spoločnosti;

II.       všetky záväzky a právne povinnosti Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä, avšak nielen:

a)        akékoľvek záväzky z akýchkoľvek občianskoprávnych vzťahov a obchodných záväzkových vzťahov, vrátane akýchkoľvek zabezpečení týchto pohľadávok poskytnutých Zanikajúcou spoločnosťou,

b)       akékoľvek záväzky z pracovnoprávnych vzťahov,

3. akékoľvek záväzky a právne povinnosti, ktoré zrušovanej spoločnosti vznikli na základe daňovo-právnych a účtovných predpisov,
4. ďalšie záväzky a iné právne povinnosti, ktoré vznikli zanikajúcej spoločnosti.

5. Nástupníckej spoločnosti vzniknú momentom, keď nastanú účinky Zlúčenia: pohľadávky, iné právne nároky, záväzky a právne povinnosti, ktoré by inak (pokiaľ by účinky Zlúčenia nenastali) vznikli Zanikajúcej spoločnosti v dôsledku právnych úkonov a konania Zanikajúcej spoločnosti, právnych úkonov a konania iných osôb ako je Zanikajúca spoločnosť, zákona alebo na základe zákona, rozhodnutím alebo na základe rozhodnutia štátneho orgánu alebo iného orgánu verejnej moci, alebo na základe iných právnych skutočností, a to bez ohľadu nato, kedy tieto právne skutočnosti nastanú.
6. Odo dňa 01.01.2023 nadobúda spoločnosť BENCONT GROUP, a.s. právo na podiel na zisku ako akcionár Nástupníckej spoločnosti.

 

Čl. VII

Záverečné ustanovenia

1.        Túto zmluvu je možné meniť alebo zrušiť len so súhlasom oboch zmluvných strán, a to výlučne v písomnej forme.

2.        Táto zmluva je vyhotovená vo forme notárskej zápisnice v dvoch odpisoch, z ktorých každá zmluvná strana dostane po 1 exemplári. K návrhu na výmaz Zanikajúcej spoločnosti (zápis zlúčenia) do obchodného registra a k návrhu na zápis zmien zapisovaných údajov o Nástupnickej spoločnosti do obchodného registra bude použité jedno z vyhotovení v elektronickej forme.

3.        Zmluvné strany vyhlasujú, že si túto zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli, táto vyjadruje ich skutočnú a vážnu vôľu, nebola uzavretá v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok, na znak čoho ju podpisujú.

 

Bratislava, ____.____.2023                                                       Bratislava, ____.____.2023

Zanikajúca spoločnosť:                                                           Nástupnícka spoločnosť :

 

 

_____________________________                              ______________________________

ARCAS s.r.o.                                                                            NOVÝ MARTIN, a.s.

Mgr. Ján Huňor, konateľ                                                           Ing. Martin Šimurda, člen predstavenstva