1. Zmluvné strany

 

1.  
   1. Zanikajúca spoločnosť:                CUBEART, s. r. o.

Sídlo:                                                                       Poštová 3, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto

IČO:                                                                         47 853 751

Reg.:                                                                       Obchodný register Okresného súdu Bratislava I,

                                                                                oddiel Sro, vložka č. 166441/B     

V mene ktorej koná:                                                Mgr. Ján Krnáč, konateľ spoločnosti

                                                                                JUDr. Tomáš Tomaníček, konateľ spoločnosti

(ďalej len „ Zanikajúca spoločnosť“ )

 

1.  
   2. Nástupnícka spoločnosť:               GARDENS development, s. r. o.

Sídlo:                                                                         Sládkovičova 6, 010 01 Žilina

IČO:                                                                           46 643 346

Reg.:                                                                          Obchodný register Okresného súdu Žilina,

                                                                                   oddiel Sro, vložka č. 56596/L        

V mene ktorej koná:                                                   JUDr. Patrik Kurimský, konateľ spoločnosti

                                                                                   Mgr. Ján Krnáč, konateľ spoločnosti

(ďalej len „ Nástupnícka spoločnosť“)

(Zanikajúca spoločnosť a Nástupnícka spoločnosť spolu v texte len „Zmluvné strany“)

 

uzatvárajú podľa § 69, § 152a a § 218a a nasl. Zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník

túto zmluvu o zlúčení obchodných spoločností (ďalej len „Zmluva“) v nasledujúcom znení:

 

2. Predmet Zmluvy

 

1.  
   1. Touto Zmluvou Zmluvné strany pristupujú k ich vzájomnému zlúčeniu, na základe čoho
      1. Zanikajúca spoločnosť sa zruší a zanikne bez likvidácie s právnym nástupcom a 
      2. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym právnym nástupcom, ktorý pokiaľ nie je v tejto Zmluve uvedené inak, nadobudne imanie Zanikajúcej spoločnosti so všetkými právami a povinnosťami v celom rozsahu,

                         a to všetko za podmienok a spôsobom upraveným v tejto Zmluve.

1.  
   2. Účinky zlúčenia Zmluvných strán na základe tejto Zmluvy nastanú až zápisom zlúčenia do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra:
      1. prechádza imanie, teda súbor obchodného majetku a záväzkov vzniknutých v súvislosti s podnikaním zanikajúcej Spoločnosti na nástupnícku Spoločnosť,
      2. spoločníci zanikajúcej Spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej Spoločnosti a
      3. zaniká zanikajúca Spoločnosť.

 

1.  
   3. Samotné zlúčenie a Zmluvu v tomto znení schválila jednak Zanikajúca spoločnosť rozhodnutím valného zhromaždenia zo dňa ..., a jednak Nástupnícka spoločnosť rozhodnutím svojho jediného spoločníka zo dňa ...

 

1.  
   4. Zmluvné strany vyhlasujú, že:
      1. v súlade s § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka žiadny spomedzi ich spoločníkov nepožiadal, nežiada a vzdáva sa práva na vypracovanie správy konateľmi Zmluvných strán za účelom vysvetlenia a odôvodnenia zlúčenia spoločností z právneho a ekonomického hľadiska;
      2. v súlade s § 152a ods. 6 Obchodného zákonníka žiadny spomedzi ich spoločníkov nepožiadal ani nežiada o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (tzv. preskúmanie nezávislým expertom); Zároveň sa Zmluvné strany nenachádzajú ani v kríze, ktorá by dôvodila uvedené preskúmanie tejto Zmluvy;
      3. v súlade s § 218c ods. 5 Obchodného zákonníka všetci ich spoločníci súhlasia, že sa § 218c ods. 2 písm. c) Obchodného zákonníka nepoužije v prípade tejto transakcie a priebežná účtovná závierka nebude vyhotovená.

 

1.  
   5. Zmluvné strany sa dohodli, že správu audítora podľa § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka [splnenie podmienky podľa § 69 ods. 11 písm. a) Obchodného zákonníka] vyhotoví audítor: ......................, číslo licencie na výkon štatutárneho auditu: ........., číslo certifikátu: ........... . Zmluvné strany sa zaväzujú poskytnúť audítorovi všetku potrebnú súčinnosť.

 

3. Zanikajúca spoločnosť pred účinkami zlúčenia

 

•  
  • Predmet činnosti Zanikajúcej spoločnosti je:
  • kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
  • sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu;
  • sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb;
  • sprostredkovateľská činnosť v oblasti výroby;
  • prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom;
  • prenájom hnuteľných vecí;
  • sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľností (realitná činnosť).

 

•  
  • Spoločníkmi Zanikajúcej spoločnosti sú:
  • Obchodná spoločnosť LICITOR group, a. s. so sídlom: Sládkovičova 6, 010 01 Žilina, IČO: 36 421 561, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sa, vložka č. 10476/L, ktorej vklad do spoločnosti predstavuje výšku 13.000,- EUR a ktorej podiel je 50 %;
  • Obchodná spoločnosť Cresco, s. r. o. so sídlom Poštová 3, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 43 851 398, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vložka č. 49436/B, ktorej vklad do spoločnosti predstavuje výšku 13.000,- EUR a ktorej podiel je 50 %.

1.  
   3. Základné imanie Zanikajúcej spoločnosti je vo výške 26.000,- EUR (slovom: Dvadsaťšesťtisíc EUR) a je splatené v celosti vo výške 26.000,- EUR.

•  
  • Konateľmi Zanikajúcej spoločnosti sú:
  • Mgr. Ján Krnáč, nar.: ..., rodné číslo: ..., trvale bytom: ..., konateľ spoločnosti;
  • JUDr. Tomáš Tomaníček, nar.: ..., rodné číslo: ..., trvale bytom: ..., konateľ spoločnosti.

1.  
   5. V mene spoločnosti konajú konatelia spoločne.

 

1.  
   6. Dozornú radu zanikajúca spoločnosť nemá ustanovenú.

 

4. Nástupnícka spoločnosť pred účinkami zlúčenia

 

1.  
   1. Predmet činnosti spoločnosti je:

•  
  • sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu;
  • sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb;
  • kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);
  • činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov;
  • vedenie účtovníctva;
  • uskutočňovanie stavieb a ich zmien;
  • prípravné práce k realizácii stavby;
  • dokončovacie stavebné práce pri realizácii exteriérov a interiérov;
  • reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky;
  • prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom;
  • inžinierska činnosť, stavebné cenárstvo, projektovanie a konštruovanie elektrických zariadení.

 

1.  
   2. Jediným spoločníkom spoločnosti Nástupníckej spoločnosti je obchodná spoločnosť CUBEART, s. r. o., so sídlom: Poštová 3, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 47 853 751, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 166441/B. Podiel uvedeného spoločníka je 100 %.

 

1.  
   3. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti je vo výške 5.000,- EUR (slovom: Päťtisíc EUR) a je splatené v celosti vo výške 5.000,- EUR.

 

1.  
   4. Štatutárnym orgánom nástupníckej Spoločnosti sú:

•  
  • JUDr. Patrik Kurimský, nar.: ..., rodné číslo: ..., trvale bytom: ..., konateľ spoločnosti;

 

•  
  • Mgr. Ján Krnáč, nar.: ..., rodné číslo: ..., trvale bytom: ..., konateľ spoločnosti.

 

1.  
   5. V mene spoločnosti konajú konatelia vždy spoločne.

 

1.  
   6. Dozornú radu Nástupnícka spoločnosť nemá ustanovenú.

 

5. Nástupnícka spoločnosť po zlúčení

 

                        Základné imanie, podiely spoločníkov, konatelia a osobitné výhody (osobitné práva)

1.  
   1. Zmluvné strany sa dohodli, že si ich vzájomné zlúčenie nevyžiada zmenu základného imania Nástupníckej spoločnosti, ktoré naďalej predstavuje 5.000 EUR (slovom: Päťtisíc EUR). Tým nie je dotknutý prechod ostatných častí imania zo Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť.

•  
  • Keďže Zanikajúca spoločnosť je jediným spoločníkom Nástupnickej spoločnosti, po nadobudnutí účinkov zlúčenia sa spoločníkmi v Nástupnickej spoločnosti stanú len doterajší spoločníci zanikajúceho subjektu, ktorí si rozdelia podiely nasledovne:
  • Obchodná spoločnosť LICITOR group, a. s. so sídlom: Sládkovičova 6, 010 01 Žilina, IČO: 36 421 561, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, odd.: Sa, vložka č. 10476/L, ktorej podiel bude predstavovať 50 %;
  • Obchodná spoločnosť Cresco, s. r. o. so sídlom Poštová 3, 811 06 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 43 851 398, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vložka č. 49436/B, ktorej podiel bude predstavovať 50 %.

1.  
   3. Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti nadobúdajú právo na podiel na zisku odo dňa účinkov zlúčenia.

 

1.  
   4. Zmluvné strany sú dohodnuté, že spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti nebudú vyplatené žiadne vyrovnacie podiely, s čím spoločníci bez výhrad súhlasia a tohto svojho práva sa výslovne vzdávajú, resp. vzdali na valnom zhromaždení. Tým sa považujú všetky nároky na doplatky, primerané peňažné protiplnenia eventuálne iné nároky na vyrovnanie rozdielov v imaní, za urovnané.

 

1.  
   5. Konatelia a konanie v mene Nástupníckej spoločnosti zostávajú aj po zlúčení nezmenené.

 

1.  
   6. V súvislosti so zlúčením (aj vzhľadom na obsah Zmluvy) sa neposkytujú žiadne osobitné výhody ani osobitné práva členom štatutárnych orgánov, dozorných rád alebo spoločníkom Zmluvných strán, audítorom, znalcom ani iným nezávislým expertom či iným osobám.

 

                        Rozhodný deň zlúčenia z hľadiska účtovníctva

1.  
   7. V zmysle ustanovenia § 69 ods.6 písm. d) Obchodného zákonníka je rozhodným dňom zlúčenia Nástupníckej a Zanikajúcej spoločnosti je deň 01.01.2023. Od tohto dňa sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané  na účet Nástupníckej spoločnosti.

 

1.  
   8. Položky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti sa k Rozhodnému dňu zaúčtujú v otváracej súvahe Nástupníckej spoločnosti v zmysle platných postupov účtovania.

 

1.  
   9. V súlade s ust. § 17c Zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov sa pre daňové účely pri zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou uplatní postup, pri ktorom sa pri vyčíslení základu dane použije ocenenie majetku a záväzkov nadobudnutých pri zlúčení v reálnych hodnotách.

 

                        Predmet podnikania, spoločenská zmluva

1.  
   10. Zmluvné strany sa dohodli, že z dôvodu zlúčenia nepreberie Nástupnícka spoločnosť žiadne predmety podnikania Zanikajúcej spoločnosti.

 

1.  
   11. Nástupnícka spoločnosť spoločne so schválením Zmluvy o zlúčení príjme aj zmenu Zakladateľskej zmluvy nástupníckej spoločnosti v súvislosti so zmenou počtu spoločníkov Nástupníckej spoločnosti. 

 

6. Záverečné ustanovenia

 

1.  
   1. Táto zmluva je vyhotovená v štyroch vyhotoveniach. V jednom vyhotovení obdrží  zmluvu nástupnícka Spoločnosť  a v jednom vyhotovení zanikajúca Spoločnosť. Dve vyhotovenia sú určené pre účely obchodného registra a zbierky listín.

 

1.  
   2. Na vznik tejto zmluvy ako aj na vzťahy z nej vyplývajúce sa vzťahujú príslušné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.

 

1.  
   3. Zmluvu je možné meniť len na základe riadne číselne označených písomných dodatkov, po ich odsúhlasení obidvoma zmluvnými stranami. 

 

1.  
   4. V prípade, ak sa niektoré ustanovenia tejto zmluvy stanú celkom alebo sčasti neplatné, neúčinné alebo nevykonateľné, nie je tým dotknutá platnosť a účinnosť ostatných ustanovení. Namiesto neplatných, neúčinných a nevykonateľných ustanovení sa použijú ustanovenia príslušných právnych predpisov.

 

1.  
   5. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky ustanovenia zmluvy, z obsahu ktorých vyplýva povinnosť plnenia v čase po zániku zmluvy ako takej, zostávajú v platnosti aj po zániku zmluvy.

 

1.  
   6. Zmluvné strany sa oboznámili s obsahom tejto zmluvy, jej obsahu porozumeli, vyhlasujú, že zmluvu nepodpísali v tiesni a na znak súhlasu s jej obsahom ju vlastnoručne podpisujú.

 

 

V .................,  dňa ...................                                                    V ...................,  dňa ........................

 

V mene Zanikajúcej spoločnosti                                                V mene Nástupníckej spoločnosti

 

 

 

Mgr. Ján Krnáč                                                                             JUDr. Patrik Kurimský

konateľ spoločnosti                                                                     konateľ spoločnosti

 

 

 

JUDr. Tomáš Tomaníček                                                            Mgr. Ján Krnáč

konateľ spoločnosti                                                                     konateľ spoločnosti