ZMLUVA O ZLÚČENÍ SPOLOČNOSTÍ S RUČENÍM OBMEDZENÝM
nástupnícka spoločnosť: obchodné meno: Z.V.Rent, spol. s r.o. sídlo: Radlinského 1729, 026 01 Dolný Kubín IČO: 36 427 446 zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 15901/L zastúpená: Ing. Vladimír Chytil, konateľ a zanikajúca spoločnosť: obchodné meno: ZV Invest, s. r. o. sídlo: Radlinského 1729, 026 01 Dolný Kubín IČO: 54 220 050 zapísaná: obchodný register Okresného súdu Žilina, oddiel Sro, vložka č. 78502/L zastúpená: Ing. Vladimír Chytil, konateľ
sa dohodli na uzavretí tejto zmluvy o zlúčení spoločností
článok I Úvodné ustanovenia
článok II Predmet zmluvy
Touto zmluvou sa zmluvné strany dohodli na zlúčení spoločnosti ZV Invest, s. r. o., sídlo: Radlinského 1729, 026 01 Dolný Kubín, IČO: 54 220 050, ktorá na základe zrušenia bez likvidácie v dôsledku zlúčenia spoločností zanikne, a spoločnosti Z.V.Rent, spol. s r.o., sídlo: Radlinského 1729, Dolný Kubín 026 01, IČO: 36 427 446, ktorá sa v dôsledku zlúčenia spoločností stane právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti, a na ktorú v dôsledku zlúčenia spoločností prechádza obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.
článok III Rozhodný deň
článok IV Spoločníci nástupníckej spoločnosti
článok V Základné imanie nástupníckej spoločnosti a poskytované výhody
článok VI Účinky zlúčenia spoločností
Účinky zlúčenia spoločností nastávajú dňom 01.03.2023, teda zápisom zlúčenia do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
článok VII Ďalšie ustanovenia
článok VIII Záverečné ustanovenia
V ..................................., dňa ......................... nástupnícka spoločnosť: zanikajúca spoločnosť:
__________________________ ____________________________ Z.V.Rent, spol. s r.o. ZV Invest, s. r. o. Ing. Vladimír Chytil, konateľ Ing. Vladimír Chytil, konateľ
Príloha č. 1 S P O L O Č E N S K Á Z M L U V A
vyhotovená v zmysle ust. § 57 a § 110 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov Spoločníci: 1. Ing. Zdeněk Polák, nar. XXXX, r.č. XXX, bytom XXX, občan SR 2. Ing. Vladimír Chytil, nar. XXX, r.č. XXXX, bytom XXX, občan SR
(ďalej len „spoločníci“)
článok I OBCHODNÉ MENO Obchodné meno spoločnosti je: Z.V. Rent, spol. s r. o.
článok II SÍDLO SPOLOČNOSTI Sídlom spoločnosti je: Radlinského 1729, 026 01 Dolný Kubín.
článok III DOBA, NA KTORÚ JE SPOLOČNOSŤ ZALOŽENÁ Spoločnosť je založená na dobu neurčitú.
článok IV PREDMET ČINNOSTI Predmet činnosti spoločnosti je: 1.) sprostredkovanie obchodu 2.) kúpa tovaru na účely jeho predaja iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) 3.) kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) 4.) sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľnosti 5.) prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných ako základných služieb 6.) predaj nápojov na priamu konzumáciu 7.) predaj na priamu konzumáciu tepelne rýchlo upravených mäsových výrobkov a obvyklých príloh ako aj bezmäsitých jedál
článok V ZÁKLADNÉ IMANIE A VKLADY SPOLOČNÍKOV URČENIE SPRÁVCU VKLADOV 1/ Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov a jeho výška je 151.500 Eur ( slovom: stopäťdesiatjedentisíc päťsto eur).
Vklady jednotlivých spoločníkov sú nasledovné:
(slovom: sedemdesiatpäťtisícsedemstopäťdesiat eur), splatené vo výške 75.750 Eur
(slovom: sedemdesiatpäťtisícsedemstopäťdesiat eur), splatené vo výške 75.750 Eur
2/ Správcom vkladu Spoločnosti je Ing. Zdenek Polák.
článok VI ZVÝŠENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA 1/ Základné imanie spoločnosti možno zvýšiť na základe rozhodnutia valného zhromaždenia:
2/ Zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi je prípustné, len ak doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené.
3/ Doterajší spoločníci majú v pomere podľa veľkosti ich obchodných podielov na prevzatie záväzku k novému vkladu prednostné právo, toto právo musia spoločníci využiť do 60 dní od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.
článok VII ZNÍŽENIE ZÁKLADNÉHO IMANIA K zníženiu základného imania spoločnosti môže dôjsť len na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti v súlade s príslušnými ustanoveniami § 146 a § 147 Obchodného zákonníka v platnom znení.
článok VIII SPLATNOSŤ NOVÝCH VKLADOV 1/ Každý ďalší peňažný vklad do spoločnosti musí byť zaplatený takto:
2/ Nepeňažný vklad musí byť spoločnosti odovzdaný bez zbytočného odkladu po prevzatí záväzku, najneskôr však do 15 dní a zápisom zvýšenia základného imania do obchodného registra.
článok IX POVINNOSŤ K PRÍPLATKU Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že spoločníci sú povinní prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažným plnením nad výšku svojho vkladu (príplatok). Hodnota príplatku nesmie byť u žiadneho spoločníka vyššia než polovica hodnoty vkladu spoločníka.
článok X OBCHODNÉ PODIELY 1/ Výška obchodných podielov je určená podľa pomeru výšky vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti.
2/ Rozdelenie obchodného podielu je možné pri akomkoľvek prevode alebo prechode na právneho nástupcu spoločníka. Na rozdelenie obchodné podielu je potrebný súhlas valného zhromaždenia spoločnosti a je potrebné zachovať zákonom stanovenú minimálnu výšku vkladov.
3/ Obchodný podiel sa dedí.
4/ So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť písomnou zmluvou svoj obchodný podiel na iného spoločníka, alebo na inú osobu než spoločníka. Zároveň je spoločník povinný ostatným spoločníkom vopred písomne oznámiť, že má v úmysle svoj obchodný podiel previesť, a to najneskôr 15 dní pre konaním valného zhromaždenia na ktorom sa má udeliť súhlas s prevodom obchodného podielu. Podpis účastníkov na zmluve o prevode obchodných podielov musí byť osvedčený a nadobúdateľ, pokiaľ nie je spoločníkom spoločnosti musí prehlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám.
5/ Spoločníci majú prednostné právo na prevzatie obchodného podielu iného spoločníka, pokiaľ sa nedohodnú inak a pri záujme viacerých spoločníkov v pomere k výške svojich doterajších obchodných podielov za cenu ponúkanú nadobúdateľom obchodného podielu a prevodca je povinný ponúknuť prevod obchodného podielu najskôr ostatným spoločníkom. Toto právo sú povinní spoločníci využiť najneskôr na zasadaní valného zhromaždenia, na ktorom samá udeliť súhlas s prevodom obchodného podielu až do prijatia uznesenia, ktorým sa udeľuje súhlas s prevodom obchodného podielu.
článok XI ORGÁNY SPOLOČNOSTI Orgánmi spoločnosti sú: a) valné zhromaždenie, b) konateľ spoločnosti.
článok XII VALNÉ ZHROMAŽDENIE 1/ Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, do pôsobnosti ktorého patrí okrem jeho zákonnej pôsobnosti ešte:
2/ Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú viac ako polovicu všetkých hlasov, pričom na každých 33 Eur pripadá jeden hlas.
3/ Okrem zákonných dôvodov sú konatelia povinní kedykoľvek zvolať valné zhromaždenie aj v prípade, ak zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, pričom konatelia spoločnosti sú povinní predložiť na valnom zhromaždení návrhy opatrení.
článok XIII KONATEĽ 1/ Konateľmi spoločnosti sú: 1. Ing. Zdeněk Polák, r.č. XXX, bytom: XXX, občan SR 2. Ing. Vladimír Chytil, r.č. XXX, bytom: XXX, občan SR
2/ Za spoločnosť koná a podpisuje každý konateľ samostatne.
5/ Konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
článok XV REZERVNÝ FOND 1/ Spoločnosť pri svojom vzniku rezervný fond nevytvára.
2/ Spoločnosť vytvorí rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí, a to vo výške 5% z dosiahnutého čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Spoločnosť každoročne dopĺňa rezervný fond o sumu vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke až do dosiahnutia výšky rezervného fondu rovnajúcej sa 10% základného imania.
článok XVI POUŽITIE ZISKU SPOLOČNOSTI 1/ Čistý zisk vykázaný ročnou účtovnou závierkou, t.j. zisk po odvode daní a poplatkov, sa použije podľa rozhodnutia valného zhromaždenia v tomto poradí:
2/ Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi spoločníkov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervným fondom, ktoré podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy nesmie spoločnosť použiť na plnenie spoločníkom.
článok XVII ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 1/ Spoločnosť neposkytuje žiadne výhody osobám podieľajúcim sa na založení Spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť.
2/ Pri zrušení spoločnosti s likvidáciou má každý spoločník právo na likvidačnom zostatku v pomere svojho splateného vkladu ku splateným vkladom ostatných spoločníkov.
3/ Predpokladanými nákladmi súvisiacimi so založením a vznikom spoločnosti boli náklady vo výške 1659,70 Eur.
4/ Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpísania.
4/ Právne vzťahy vyplývajúce z tejto Spoločenskej zmluvy, neupravené spoločenskou zmluvou sa riadia príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
V ......................., dňa ..........................
_________________________________________ ..................................
_________________________________________ .....................................
|
||||||||||||