Document

LITERÁRNY FOND

vyhlasuje

VÝZVU

na predloženie ponuky vo verejnej súťaži realizovanej formou ponukového konania

Názov súťaže:

Predaj menšinového podielu v spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s.

1. VYHLASOVATEĽ VEREJNEJ SÚŤAŽE

Literárny fond

Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40

IČO: 00 225 681

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka číslo: 400/B

Právna forma: Verejnoprávna inštitúcia

Štatutárny orgán: JUDr. Ladislav Serdahély

(ďalej len "Vyhlasovateľ")

Kontaktná osoba: JUDr. Ladislav Serdahély

Elektronická pošta: serdahely@litfond.sk

2. PREDMET VEREJNEJ SÚŤAŽE

2.1. Predmetom verejnej súťaže uskutočnenej vo forme ponukového konania (ďalej len "súťaž") je

uzatvorenie kúpnej zmluvy na predaj menšinového podielu vo vlastníctve Vyhlasovateľa

v spoločnosti:

Slovenský spisovateľ, akciová spoločnosť Slovenský spisovateľ a.s. /v skratke/

Sídlo: Miletičova 23, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09

Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súd Bratislava I, Odd.: Sa, Vlož. č.: 490/B

IČO: 00 419 737

(ďalej len "Slovenský spisovateľ, a.s.")

2.2. Na postup tejto súťaže sa nevzťahuje zákon č. 343/2015 Z. z. o verejnom obstarávaní a o zmene

a doplnení niektorých zákonov ani zákon č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu

na iné osoby a ani zákon č. 176/2004 Z. z. o nakladaní s majetkom verejnoprávnych inštitúcií a o

zmene zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 259/1993 Z. z. o Slovenskej lesníckej

komore v znení zákona č. 464/2002 Z. z., s tým, že v zmysle § 1 ods. 3 zákona č. 176/2004 Z. z. sa

tento zákon nevzťahuje na nakladanie s cennými papiermi, ktoré upravujú osobitné predpisy, s

výnimkou podľa § 5 ods. 11 daného zákona, v ktorom sa verejnoprávnym inštitúciám ukladá

povinnosť pri nakladaní s cennými papiermi a majetkovými podielmi na právnických osobách,

dôsledkom ktorého je zmena vlastníctva, použiť verejnú obchodnú súťaž.

2.3. Kúpnou zmluvou na predaj menšinového podielu vo vlastníctve Vyhlasovateľa v spoločnosti

Slovenský spisovateľ, a.s. sa rozumie Zmluva o kúpe cenných papierov podľa § 30 zákona č.

566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých

zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, uzavretá medzi

Vyhlasovateľom ako predávajúcim a Úspešným záujemcom podľa bodu 6.3 tejto Výzvy ako

kupujúcim, ktorej predmetom bude odplatný prevod vlastníckeho práva k cenným papierom -

ku kmeňovým listinným akciám na meno spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. vo vlastníctve

Vyhlasovateľa za zmluvou dojednaných podmienok (ďalej len "kúpna zmluva"). Kúpna zmluva

tvorí Prílohu č. 4 tejto výzvy.

2.4. Predmet súťaže je popísaný v Prílohe č. 1 tejto výzvy. Ďalšie dokumenty a dáta týkajúce sa

predaja menšinového podielu v spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. budú záujemcom

poskytnuté po splnení podmienok na účasť na previerke (due diligence) v zmysle prílohy č. 3

tejto výzvy. Účasť záujemcu na vykonaní previerky / tzv. due diligence/, nie je podmienkou

Vyhlasovateľa na účasť a predloženie ponuky do súťaže a účastník sa môže účasti na takej

previerke vzdať. Previerka (due diligence) bude po splnení uvedených podmienok umožnená

výlučne na žiadosť záujemcu.

2.5. Východisková kúpna cena za celý menšinový podiel, t.j. za všetky prevádzané akcie predstavuje

176.154,- Eur (slovom: jedenstosedemdesiattisícstopäťdesiatštyri eur). Východisková kúpna

cena je minimálna cena, ktorú záujemca uvedie vo svojej ponuke. Ponuka ktorá bude obsahovať

nižšiu ako východiskovú kúpnu cenu bude zo súťaže vylúčená.

2.6. Vyhlasovateľ vyžaduje predložiť ponuku na celý predmet súťaže, tzn. predložiť návrh kúpnej

ceny v Eur za celý menšinový podiel vo vlastníctve Vyhlasovateľa.

2.7. Vyhlasovateľ upozorňuje záujemcov súťaže, že každý záujemca je povinný si sám posúdiť, či

uzavretím kúpnej zmluvy podľa bodu 2.3 tejto výzvy medzi Vyhlasovateľom a Úspešným

záujemcom, môže dôjsť ku koncentrácii podľa zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej

súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "Zákon o ochrane hospodárskej

súťaže"). Koncentráciu, ktorá podlieha kontrole Protimonopolného úradu SR, je Víťazný

záujemca povinný oznámiť Protimonopolnému úradu SR v súlade s platným Zákonom o ochrane

hospodárskej súťaže.

3. OBSAH PONUKY

3.1. Ponuka predložená záujemcom bude obsahovať:

1. Preukázanie totožnosti záujemcu

a) pri fyzickej osobe: fotokópia dokladu totožnosti alebo pasu (v prípade predloženia ponuky

oprávnenou/splnomocnenou osobou, vyhlasovateľ požaduje predložiť

listinu/splnomocnenie v slovenskom jazyku alebo v inom jazyku, ktorý musí byt' preložený

do slovenského jazyka úradným prekladateľom, s úradne osvedčenou pravosťou podpisu

záujemcu preukazujúce oprávnenie tejto osoby konať v mene záujemcu);

b) pri právnickej osobe:

- u tuzemskej právnickej osoby: výpis z obchodného registra použiteľný na právne

úkony, prípadne výpis z registra iného príslušného orgánu, nie starší ako 1 mesiac,

- u zahraničnej právnickej osoby: výpis z príslušného registračného súdu nie starší ako

jeden mesiace, ktorý musí byt' preložený do slovenského jazyka úradným

prekladateľom,

(v prípade predloženia ponuky oprávnenou osobou s výnimkou štatutára, vyhlasovateľ požaduje

predložiť listinu/splnomocnenie v slovenskom jazyku alebo v inom jazyku, ktorý musí byt'

preložený do slovenského jazyka úradným prekladateľom, s úradne osvedčenou pravosťou

podpisu štatutárneho orgánu záujemcu preukazujúce oprávnenie tejto osoby konať v mene

záujemcu).

2. Návrh kúpnej ceny v Eur, v zmysle Prílohy č. 2 tejto výzvy, kde záujemca uvedie aj svoje

kontaktné údaje.

3. Deklaráciu, že záujemca získal písomný súhlas predstavenstva spoločnosti Slovenský

spisovateľ, a.s. s prevodom akcií Vyhlasovateľa na záujemcu, s tým že písomný súhlas bude

k návrhu priložený (originál, alebo úradne osvedčená kópia).

4. Potvrdenie peňažného ústavu, ktorý má sídlo alebo pobočku na území Slovenskej republiky o

neodvolateľnej vinkulácii finančných prostriedkov vo výške navrhovanej kúpnej ceny v Eur za

celý menšinový podiel vyhlasovateľa v spoločnosti Slovenský spisovateľ, zriadenej záujemcom

v prospech Vyhlasovateľa minimálne na dobu viazanosti ponuky záujemcu, t.j. do 28.2.2023

(ďalej len "vinkulácia navrhovanej kúpnej ceny") (podrobnosti o podmienkach bankovej

vinkulácie sú upravené v článku III bod 3.3 kúpnej zmluvy, ktorá je Prílohou č. 4 tejto výzvy).

5. Súhlas so spracovaním osobných údajov v zmysle Prílohy č. 5 tejto výzvy (platí len pre

záujemcu - fyzickú osobu).

3.2. Záujemca môže predložiť iba jednu ponuku.

3.3. Záujemca predloží ponuku v jednom origináli v tlačenej verzií v listinnej podobe v uzavretom

obale, alebo ju zašle poštovou zásielkou na adresu vyhlasovateľa uvedenú v bode 4.1 tejto výzvy

v lehote na predkladanie ponúk podľa bodu 4.2 tejto výzvy.

4. MIESTO, LEHOTA A SPÔSOB PREDKLADANIA PONUKY, LEHOTA VIAZANOSTI PONUKY

4.1. Ponuku je potrebné doručiť na adresu:

Literárny fond

Grösslingova 55, Bratislava 815 40

Označenie obálky: "SÚŤAŽ - NEOTVÁRAŤ"

Označenie heslom súťaže: "Literárny fond - predaj podielu - Slovenský spisovateľ".

4.2. Ponuky sa predkladajú v lehote na predkladanie ponúk. Lehota na predkladanie ponúk je

stanovená do 15.12.2022 do 10:00 hod. SEČ, pričom za včas doručenú ponuku sa považuje

ponuka doručená najneskôr do 15.12.2022 do 10:00 hod. SEČ.

4.3. Záujemca je svojou ponukou viazaný do 28.2.2023.

5. OTVÁRANIE PONÚK

5.1. Všetky ponuky predložené v lehote na predkladanie ponúk sa otvoria naraz, po uplynutí lehoty

na predkladanie ponúk. Otváranie ponúk bude neverejné za účasti členov komisie na

vyhodnocovanie ponúk.

5.2. Do procesu vyhodnocovania ponúk budú zaradené tie ponuky, ktoré:

a) obsahujú náležitosti uvedené v bode 3 tejto výzvy,

b) zodpovedajú požiadavkám a podmienkam uvedeným v tejto výzve.

5.3. Platnou ponukou je ponuka, ktorá neobsahuje žiadne obmedzenia alebo výhrady, ktoré sú v

rozpore s požiadavkami a podmienkami uvedenými v tejto výzve a neobsahuje také skutočnosti,

ktoré sú v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Ponuky záujemcov, ktoré

nebudú spĺňať podmienky podľa tejto výzvy budú zo súťaže vylúčené.

5.4. V prípade nesplnenia podmienok uvedených v tejto výzve bude o vylúčení záujemcu rozhodovať

Vyhlasovateľ. Vyhlasovateľ bezodkladne upovedomí všetkých záujemcov, ktorí nebudú spĺňať

podmienky podľa tejto výzvy o ich vylúčení.

5.5. Všetky ponuky záujemcov, ktoré budú spĺňať podmienky podľa tejto výzvy, budú zaradené do

súťaže a vyhodnotené podľa kritérií uvedených v článku 6. tejto výzvy.

6. KRITÉRIUM PRE VYHODNOCOVANIE PONÚK

6.1. Kritériom na vyhodnotenie ponúk bude Kúpna cena v Eur.

6.2. Vyhlasovateľ vyhodnotí ponuky podľa kritéria uvedeného v bode 6.1 a vyberie víťaznú ponuku.

6.3. Úspešným záujemcom bude ten, ktorý ponúkne najvyššiu kúpnu cenu v Eur.

6.4. Vyhlasovateľ záujemcom oznámi výsledok súťaže písomne.

7. ĎALŠIE PODMIENKY VYHLASOVATEĽA

7.1. Vyhlasovateľ nebude akceptovať ponuky doručené po lehote na predkladanie ponúk.

7.2. Zmena textácie jednotlivých bodov v kúpnej zmluve zo strany záujemcu je vylúčená.

7.3. Vyhlasovateľ si vyhradzuje právo zmeniť podmienky súťaže uvedené v tejto výzve, vrátane

zmeny obsahu všetkých jej príloh, súťaž zrušiť alebo nevybrať žiadnu z predložených ponúk,

pričom o zmene alebo zrušení súťaže bude bezodkladne informovať všetkých záujemcov, ktorí sa

prihlásili do súťaže, resp. ktorí predložili ponuku do súťaže, v závislosti od toho, kedy dôjde k

zmene. Všetky zmeny, týkajúce sa tejto súťaže budú bezodkladne zverejnené Vyhlasovateľom na

webovej adrese: www.litfond.sk v sekcii "Aktuality".

7.4. Záujemca predložením ponuky zároveň súhlasí so všetkými podmienkami uvedenými v tejto

výzve.

7.5. Záujemca nemá voči Vyhlasovateľovi právo na náhradu akýchkoľvek nákladov, ktoré mu vznikli v

súvislosti s účasťou na súťaži, zmenou podmienok súťaže alebo so zrušením súťaže.

7.6. Záujemca - fyzická osoba poskytne Vyhlasovateľovi súhlas dotknutej osoby so spracovaním

osobných údajov v zmysle zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov a o zmene a

doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov, ktorého obsah je uvedený v Prílohe č.

5 tejto výzvy.

7.7. Úspešný záujemca musí byť ku dňu uzavretia kúpnej zmluvy zapísaný v registri partnerov

verejného sektora vedeného podľa zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného

sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

7.8. Úspešný záujemca je povinný poskytnúť Vyhlasovateľovi všetku súčinnosť potrebnú na uzavretie

kúpnej zmluvy do 10 dní od výzvy Vyhlasovateľa na poskytnutie súčinnosti. V prípade, ak

úspešný záujemca neposkytne Vyhlasovateľovi požadovanú súčinnosť riadne a včas, zábezpeka

prepadne v prospech Vyhlasovateľa súťaže titulom zmluvnej pokuty a Vyhlasovateľ nie je

povinný kúpnu zmluvu s úspešným uchádzačom uzavrieť.

PRÍLOHA č. 1

POPIS PREDMETU SÚŤAŽE

1. PREDMET SÚŤAŽE

Predmetom súťaže je uzatvorenie kúpnej zmluvy na predaj menšinového podielu (akcií) vo

vlastníctve Literárneho fondu vo vydavateľstve Slovenský spisovateľ, a.s.

2. IDENTIFIKÁCIA PREVÁDZANÝCH AKCIÍ

Druh cenného papiera: kmeňové

Podoba cenného papiera: listinné

Forma cenného papiera: akcie na meno

Emitent:

Slovenský spisovateľ, akciová spoločnosť Slovenský spisovateľ a.s. /v skratke/, Sídlo: Miletičova 23,

Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súd Bratislava I,

Odd.: Sa, Vlož. č.: 490/B, IČO: 00 419 737

Menovitá hodnota 1 ks cenného papiera: 166,00 EUR (slovom: stošesťdesiatšesť eur)

Počet: 942 ks (slovom: deväťstoštyridsaťdva kusov)

Čísla prevádzaných Akcií: 0859 až 1800

Obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno: Prevod akcií je obmedzený v zmysle príslušných

ustanovení stanov spoločnosti.

Zoznam akcionárov spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. je vedený Centrálnym depozitárom cenných

papierov SR, a.s.

Slovenský spisovateľ, a.s. je jedno z najstarších slovenských vydavateľstiev. Za viac ako 60 rokov

svojej existencie vydalo vyše 5 300 kníh v celkovom náklade viac než 47 miliónov výtlačkov. Orientuje

sa na vydávanie beletrie, a to pôvodnej i preloženej. Najznámejšou edíciou vydavateľstva je Zelená

knižnica a jeho najpredávanejšími autormi sú Jana Pronská, Lucia Sasková, Katarína Gillerová, Zuzka

Šulajová, Daniel Silva, Felix Francis, Agatha Christie a ďalší.

Vybrané ekonomické ukazovatele za rok 2021:

Tržby: 803.002,00 EUR

Počet vydaných knižných titulov: 44

Hrubá marža: 326.868,00 EUR

EBITDA: 94.785,00 EUR

Počet zamestnancov: 5

PRÍLOHA 2

PONUKA (VZOR)

PONUKA

1. Vyhlasovateľ súťaže:

Literárny fond

Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40

IČO: 00 225 681

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka číslo: 400/B

2. Záujemca:

Meno a priezvisko/Obchodné meno:

Trvalé bydlisko/Sídlo:

Dátum narodenia/IČO:

E-mail:

Telefón:

3. Návrh kúpnej ceny v Eur

Návrh kúpnej ceny v Eur je: ........................... EUR

4. Vyhlásenia záujemcu:

- Záujemca vyhlasuje, že získal písomný súhlas predstavenstva spoločnosti Slovenský

spisovateľ, a.s. s prevodom akcií Vyhlasovateľa na záujemcu; tento písomný súhlas tvorí

prílohu tejto ponuky (originál, alebo úradne osvedčená kópia).

- Záujemca vyhlasuje, že v prospech Vyhlasovateľa zriadil neodvolateľnú vinkulácii finančných

prostriedkov vo výške navrhovanej kúpnej ceny v Eur za celý menšinový podiel na dobu

viazanosti ponuky záujemcu, t.j. do 28.2.2023 (ďalej len "vinkulácia navrhovanej kúpnej

ceny");

Potvrdenie peňažného ústavu o zriadení vinkulácie navrhovanej kúpnej ceny tvorí prílohu

tejto ponuky (originál, alebo úradne osvedčená kópia)

V ......................, dňa ......................

________________________________________

Meno a podpis oprávnenej osoby záujemcu

Prílohy v zmysle Výzvy:

- Platný doklad preukazujúci totožnosť, resp. právnu subjektivitu záujemcu,

- Súhlas predstavenstva spoločnosti Slovenský spisovateľ s prevodom akcií na záujemcu

- Potvrdenie peňažného ústavu o vinkulácii finančných prostriedkov,

- Súhlas so spracovaním osobných údajov.

PRÍLOHA č. 3

PRAVIDLÁ PRÍSTUPU K DÁTAM TÝKAJÚCICH SA PREDAJA MENŠINOVÉHO PODIELU (AKCIÍ)

V SPOLOČNOSTI SLOVENSKÝ SPISOVATEĽ , a.s. LITERÁRNYM FONDOM

1. Tieto pravidlá (ďalej ako "Pravidlá") upravujú prístup a využitie dát, týkajúcich sa Predaja

menšinového podielu v spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. Literárnym fondom (ďalej len

"Dáta") Záujemcami pri vykonávaní previerky /due diligence / pri Predaji.

2. Vyhlasovateľ umožní o prístup k Dátam iba tomu záujemcovi, ktorý Vyhlasovateľovi pred začatím

previerky:

a. predloží súhlas predstavenstva spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. s prevodom akcií zo

strany Literárneho fondu na záujemcu. Záujemca je fyzická alebo právnická osoba, ktorá

požiada;

b. uzavrel s Vyhlasovateľom Dohodu o mlčanlivosti (ďalej ako "NDA"), ktorej znenie tvorí

Prílohu týchto Pravidiel a odovzdal ju Vyhlasovateľovi;

c. na účet Vyhlasovateľa zložil zábezpeku vo výške a za podmienok uvedených v bode 3. týchto

Pravidiel.

3. Vyhlasovateľ súťaže vyžaduje od záujemcov, ktorí majú záujem o účasť na previerke, aby zložili

finančnú zábezpeku ponuky vo výške 30.000,00 Eur (slovom: tridsať tisíc Eur). Uvedené finančné

prostriedky musia byť zložené na bankový účet Vyhlasovateľa vedený v:

Bankové spojenie: Všeobecná úverová banka a.s.

Číslo účtu : 176238012/0200

IBAN: SK74 0200 0000 0001 7623 8012

BIC kód: SUBASKBX

V poznámke uviesť:

"zabezpeka_slovspis_IČO" (bez medzier) v prípade, že je záujemcom právnická osoba, alebo

"zabezpeka_slovspis_Dátum narodenia" (bez medzier a dátum narodenia uvedie vo formáte:

"DDMMRRRR" bez bodiek) v prípade, že je záujemcom fyzická osoba.

Zábezpeka musí byť pripísaná na účet Vyhlasovateľa súťaže najneskôr do termínu previerky (ešte

pred začatím previerky), inak nebude záujemcovi prístup k dátam umožnený. Vyhlasovateľ nie je

povinný poskytnúť záujemcovi ďalší termín na previerku a úhradu zábezpeky.

4. Zloženú zábezpeku vráti Vyhlasovateľ súťaže všetkým záujemcom, ktorí zábezpeku zložili (okrem

úspešného záujemcu) naspäť do 10 dní od vyhodnotenia súťaže. Zábezpeka úspešného záujemcu

bude použitá ako zábezpeka na úhradu pokuty za porušenie povinnosti uzavrieť

s Vyhlasovateľom kúpnu zmluvu, ktorej výška je totožná s výškou Zábezpeky. V prípade uzavretia

kúpnej zmluvy vráti Vyhlasovateľ úspešnému záujemcovi zábezpeku do 10 dní po uzavretí

kúpnej zmluvy.

5. Dáta obsahujúce dôverné informácie v zmysle ustanovenia § 271 zákona č. 513/1991 Zb.

Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej ako "Obchodný zákonník") sa spravujú

týmito Pravidlami a príslušnou NDA a môžu byť použité len v súlade s ich podmienkami a

požiadavkami.

6. Poskytnutím Dát Záujemcovi nedochádza k uzavretiu žiadnej dohody. Účasťou na previerke /due

diligence/ nevzniká žiadna zmluva ani zmluva o budúcej zmluve a Záujemci nenadobúdajú žiadne

práva. Za žiadnych okolností nemá Záujemca právo na náhradu nákladov a/alebo výdavkov

spojených s účasťou na previerke /due diligence/.

7. Dáta poskytuje Vyhlasovateľ, pričom reflektujú stav k 31.12.2021.

8. Vyhlasovateľ alebo jeho poradcovia nevyhlasujú ani negarantujú, že informácie obsiahnuté v

Dátach alebo inak poskytnuté sú úplné a správne. Umožnenie prístupu k týmto informáciám

nemôže byť považované ako poskytnutie garancie či prehlásenia.

9. Osobe, ktorá nedodrží tieto Pravidlá (ktorémukoľvek zamestnancovi, odbornému poradcovi

alebo zástupcovi Záujemcu) bude okamžite odopreté užívanie Dát a prístup k nim.

10. Záujemci berú na vedomie a súhlasia s tým, že Vyhlasovateľ môže tieto Pravidlá kedykoľvek

zmeniť alebo doplniť a to aj bez uvedenia dôvodu, a že previerka /due diligence/ môže byť

kedykoľvek ukončená aj bez uvedenia dôvodu.

11. Pred sprístupnením Dát Záujemcom sú Záujemcovia povinní podpísať a Vyhlasovateľovi predložiť

potvrdenie, ktorého formulár tvorí prílohu týchto Pravidiel (ďalej ako "Potvrdenie"). Potvrdenie

má obsahovať zoznam oprávnených užívateľov dát v rozsahu meno a priezvisko. Vyhlasovateľ si

vyhradzuje právo vzniesť námietku voči akejkoľvek osobe uvedenej v zozname oprávnených

užívateľov, ktorú je povinný odôvodniť. Akémukoľvek neoprávnenému užívateľovi, voči ktorému

bude odôvodnená námietka vznesená, je Vyhlasovateľ oprávnený zamedziť prístup k dátam.

Uvedenú skutočnosť Vyhlasovateľ oznámi Záujemcovi.

12. Po splnení podmienok na účasť záujemcu na previerke, pred sprístupnením dát, bude každý ním

označený oprávnený užívateľ povinný kontaktnej osobe Vyhlasovateľa predložiť:

- občiansky preukaz, v prípade, že sa zúčastní štatutár Záujemcu, vyhlasovateľ požaduje

predloženie občianskeho preukazu za účelom overenia totožnosti štatutára. V prípade, že sa

zúčastní osoba Záujemcu, ktorá nie je štatutárom Záujemcu, Vyhlasovateľ požaduje

predloženie splnomocnenia s úradne osvedčenou pravosťou podpisu štatutárneho orgánu

Záujemcu a predloženie občianskeho preukazu splnomocnenej osoby, za účelom overenia jej

totožnosti,

- podpísané Vyhlásenie o mlčanlivosti, v zmysle Prílohy 3C týchto Pravidiel.

13. V prípade ak Záujemca požiada o sprístupnenie dodatočných informácií je oprávnený tak urobiť

prostredníctvom elektronickej komunikácie s kontaktnou osobou Vyhlasovateľa. Vyhlasovateľ si

však vyhradzuje právo odmietnuť akúkoľvek žiadosť o sprístupnenie dodatočných informácií.

Príloha k pravidlám previerky /due diligence/

DOHODA O MLČANLIVOSTI

("Dohoda")

Strany Dohody:

Vyhlasovateľ:

Literárny fond

Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40

IČO: 00 225 681

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka číslo: 400/B

(ďalej len "Vyhlasovateľ")

Záujemca:

[•]

sídlo: [•]

(ďalej len "Záujemca")

PREAMBULA

a. Vyhlasovateľ poskytol Záujemcovi určité informácie výlučne za účelom účasti na súťaži

predmetom, ktorej je Predaj menšinového podielu (akcií) Literárnym fondom (ďalej ako "Predaj

akcií")

b. Vyhlasovateľ súhlasil so sprístupnením informácií vzťahujúcich sa na Vyhlasovateľa a Predaj akcií

Záujemcovi.

c. Záujemca sa z dôvodu rozhodnutia Vyhlasovateľa poskytnúť Záujemcovi informácie zaväzuje

udržiavať o týchto informáciách mlčanlivosť za podmienok uvedených v tejto Dohode.

1. DEFINÍCIE A VÝKLAD

Ak v tejto Dohode nie je uvedené inak, tak sa na účely tejto Dohody budú v tomto bode kurzívou

uvedené pojmy vykladať tak, ako je pri nich v tomto bode uvedené:

"Dôverná informácia" znamená akúkoľvek informáciu o Vyhlasovateľovi alebo o spoločnosti

Slovenský spisovateľ, a.s., sprístupnenú Vyhlasovateľom v rámci previerky /due diligence/ v súvislosti

s Predajom akcií, a to najmä ale nie výlučne všetky a akékoľvek dáta a materiály pripravené

Vyhlasovateľom, a ktorá obsahuje, zahŕňa alebo je vytvorená z takejto informácie. Za dôvernú sa však

nepovažuje informácia, ktorá: (i) je alebo sa stala všeobecne známou verejnosti inak ako v dôsledku

jej zverejnenia Záujemcom alebo Ďalším príjemcom v rozpore s touto Dohodou, (ii) bola dostupná

Záujemcovi alebo ktorémukoľvek členovi jeho skupiny a nebola považovaná za dôvernú v čase pred

jej poskytnutím Vyhlasovateľom, (iii) bude sprístupnená v súlade s kogentnými ustanoveniami

právnych predpisov alebo právoplatného a vykonateľného rozsudku, príkazu alebo požiadavky súdu

alebo iného oprávneného verejnoprávneho subjektu, ktorá k sprístupneniu zaväzuje zmluvnú stranu,

pričom o tejto skutočnosti bude dotknutá zmluvná strana informovať druhú zmluvnú stranu, a to bez

zbytočného odkladu pred sprístupnením, alebo ak je to objektívne nemožné bez zbytočného odkladu

po sprístupnení.

"Skupina" znamená, vo vzťahu k akejkoľvek určitej osobe túto osobu a všetky spoločnosti alebo

entity ktoré sú materskými alebo dcérskymi spoločnosťami alebo entity pod jej priamym alebo

nepriamym vplyvom.

"Ďalší príjemca" znamená akúkoľvek osobu, ktorá je riaditeľom, funkcionárom, členom, alebo

zamestnancom či poradcom alebo konzultantom Záujemcu alebo bankou Záujemcu alebo

akýmkoľvek iným členom Záujemcovej skupiny.

2. TRVANIE

Táto Dohoda nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej uzavretia Vyhlasovateľom a Záujemcom.

Povinnosť zachovávať Dôverné informácie je časovo neobmedzená.

3. POUŽITIE DÔVERNÝCH INFORMÁCIÍ

3.1. Záujemca sa zaväzuje:

a) Udržiavať v tajnosti Dôverné informácie, najmä nesprístupňovať Dôverné informácie tretím

osobám, nevytvárať žiadne kópie informácií, či inak informácie reprodukovať či sprístupňovať s

výnimkou Ďalších príjemcov, ktorí tieto informácie musia poznať za účelom posúdenia,

zhodnotenia či poradenstva alebo realizáciu Predaja akcií;

b) Informovať Vyhlasovateľa v najkratšom možnom čase o porušení povinností zachovávať

mlčanlivosť o Dôverných informáciách podľa tejto Dohody;

c) Používať Dôverné informácie výlučne takým spôsobom aby Záujemcovi umožnili posúdiť a

vyhodnotiť Predaj akcií;

d) Nevyužiť dôverné informácie pre svoje komerčné účely alebo vo svoj vlastný prospech ani v

prospech akejkoľvek tretej osoby; a

3.2. Zabezpečiť aby každý z Ďalších príjemcov dodržiaval povinnosti zachovania mlčanlivosti v zmysle

tejto Dohody. Záujemca súhlasí s tým, že nedodržanie podmienok dojednaných v tejto Dohode

ďalším príjemcom bude považované za porušenie tejto Dohody Záujemcom.

3.3. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade, ak Záujemca poruší svoju povinnosť udržiavať v tajnosti

Dôverné informácie v súlade s podmienkami tejto Dohody, je Vyhlasovateľ oprávnený uplatniť

voči Záujemcovi zmluvnú pokutu vo výške 50.000,00 Eur (slovom: päťdesiattisíc Eur). Zmluvná

pokuta je splatná v lehote sedem (7) dní od doručenia oznámenia Vyhlasovateľa o uplatnení

zmluvnej pokuty Záujemcovi.

3.4. Vyhlasovateľ je oprávnený uplatniť voči Záujemcovi zmluvnú pokutu podľa bodu 3.3. tejto

Dohody aj opakovane, za každé jednotlivé porušenie povinnosti udržiavať Dôverné informácie v

tajnosti.

3.5. Nárok Vyhlasovateľa na náhradu škody, spôsobenej mu porušením povinnosti Záujemcu

udržiavať Dôverné informácie v tajnosti, nie je uplatnením zmluvnej pokuty podľa bodu 3.3.

tejto Dohody dotknutý.

4. VYLÚČENIE ZÁRUK, ZÁVÄZKOV ALEBO POSTIHOV

4.1. Záujemca berie na vedomie a súhlasí s tým, že ani Vyhlasovateľ, ani žiadny člen Skupiny

Vyhlasovateľa ani jeho zástupcovia či poradcovia nepreberajú zodpovednosť za obsah

Dôverných informácií a nedávajú prehlásenia či záruky vo vzťahu k pravdivosti, presnosti či

úplnosti akejkoľvek Dôvernej informácie a že takáto osoba nebude zodpovedať Záujemcovi vo

vzťahu k žiadnej Dôvernej informácii alebo jej použitiu a Vyhlasovateľ nie je povinný aktualizovať

žiadne Dôverné informácie okrem prípadu ak nie je uvedené inak vo finálnej zmluvnej

dokumentácii Predaja.

4.2. Vyhlasovateľ berie na vedomie a Záujemca súhlasí s tým, že žiadne z ustanovení tejto Dohody

ani existencia diskusií či rokovaní medzi Vyhlasovateľom, členom jeho Skupiny, ich poradcami

alebo zástupcami a Záujemcom, členom Skupiny Záujemcu, ich poradcami či zástupcami

nezakladá Vyhlasovateľovi žiadnu povinnosť participovať na plnení alebo záväzku alebo

transakcii, a tiež nebudú základom pre žiadnu dohodu okrem prípadu ak je to výslovne uvedené

vo finálnej verzii písomnej dohody (ak a keď bude takáto dohoda podpísaná).

5. POVOLENÉ SPRÍSTUPNENIE

5.1. Bez toho, aby tým bolo dotknuté vyššie uvedené, Záujemca a akýkoľvek Ďalší príjemca sú

oprávnení sprístupniť akékoľvek informácie, ak to vyžaduje zákon, akýkoľvek príkaz príslušného

súdu, alebo príkaz akéhokoľvek administratívneho či regulačného orgánu, ktorý je zo zákona

oprávnený takéto informácie požadovať, a to za predpokladu, že (okrem prípadu, ak je

oznámenie druhej strane zakázané zákonom) Záujemca písomne oznámi Vyhlasovateľovi takéto

sprístupnenie bez zbytočného odkladu a za predpokladu, že oznámenie o sprístupnení bolo

vykonané v súlade s týmto ustanovením a Záujemca prejedná a zohľadní požiadavky

Vyhlasovateľa vo vzťahu k rozsahu takéhoto sprístupnenia.

6. VŠEOBECNÉ DOJEDNANIA

6.1. Táto Dohoda môže byť vyhotovená v akomkoľvek počte vyhotovení, pričom každé z nich bude

po jeho vyhotovení a odovzdaní považované za originál Dohody.

6.2. Akékoľvek oznámenia či iná komunikácia na základe tejto Dohody sa uskutoční v písomnej

podobe pri využití adries uvedených v úvode tejto Dohody.

6.3. Táto Dohoda a všetky záležitosti (vrátane no nie výlučne akýchkoľvek zmluvných či

mimozmluvných povinností) vyplývajúce z Dohody či súvisiace s Dohodou sa budú spravovať a

vykladať v súlade so Slovenským právom a každá zo strán neodvolateľne akceptuje voľbu

výlučnej právomoci súdov Slovenskej republiky.

Vyhlasovateľ:

V ......................., dňa ........................

________________________

Literárny fond

JUDr. Ladislav Serdahély, riaditeľ

Záujemca:

V ......................., dňa ........................

________________________

meno: funkcia:

Príloha k pravidlám previerky /due diligence/

POTVRDENIE

(Hlavičkový papier Záujemcu)

Potvrdenie

S odkazom na poskytnutie prístupu k Dátam zástupcom našej spoločnosti [názov], (ďalej ako

"Spoločnosť")

(a) Týmto potvrdzujeme, že všetci zamestnanci, odborní poradcovia alebo naši zástupcovia uvedení v

priloženom zozname (ďalej len "zástupcovia") prečítali a porozumeli pravidlám a podmienkam

Dohody o mlčanlivosti. Zaväzujeme sa dodržiavať a zabezpečovať dodržiavanie ustanovení Pravidiel a

Dohody o mlčanlivosti všetkými našimi zástupcami a zúčastnenými stranami na previerke /due

diligence/ Predaja akcií,

(b) Prílohou tohto potvrdenia je zoznam mien, priezvisk a funkcií zástupcov, ktorí majú záujem o

udelenie prístupu k Dátam a za ktorých konanie či nekonanie preberáme zodpovednosť.

Dátum:

Podpis:

Obchodné meno a adresa Záujemcu

Meno a priezvisko osoby/osôb podpisujúcich toto Vyhlásenie v mene Záujemcu

ZOZNAM

Nižšie predkladáme zoznam všetkých osôb za spoločnosť [obchodné meno] s adresou sídla [•], IČO:

[•] vrátane finančných, organizačných, právnych a iných poradcov, ktorý budú mať prístup k

dôverným informáciám (ako sú definované v Dohode o mlčanlivosti) k dátumu vyhotovenia tohto

zoznamu:

Meno a priezvisko Spoločnosť Dátum narodenia

Budeme Vás včas písomne informovať o všetkých zmenách v tomto zozname.

Týmto potvrdzujeme, že všetky osoby uvedené v tomto zozname súhlasili s poskytnutím ich údajov

Vyhlasovateľovi na dobu do podpisu zmluvy s úspešným záujemcom, resp. na dobu do zrušenia

súťaže odo dňa odovzdania tohto zoznamu Vyhlasovateľovi. V prípade, ak dôjde k rozšíreniu zoznamu

osôb zabezpečíme udelenie súhlasu týmito novo doplnenými osobami. Súhlasy s poskytnutím údajov

predložíme Vyhlasovateľovi kedykoľvek na jeho požiadanie.

V ..............................., dňa ..............................

Obchodné meno

Meno a priezvisko:

Pozícia:

Príloha k pravidlám previerky /due diligence/

VYHLÁSENIE O MLČANLIVOSTI

účelom splnenia podmienok pre udelenie prístupu k Dátam, ktoré sú predmetom obchodného

tajomstva a/alebo sa považujú za dôverné v zmysle ustanovenia § 271 zákona č. 513/1991 Zb.,

Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej ako Obchodný zákonník") dolu podpísaný,

[......], zúčastňujúci sa za [......] na previerke dát (due diligence) v súvislosti s verejnou súťažou

vyhlásenou Literárnym fondom, Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40, IČO: 00 225 681,

predmetom ktorej je uzatvorenie kúpnej zmluvy na predaj menšinového podielu vo vlastníctve

Vyhlasovateľa v spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s., so sídlom: Miletičova 23, Bratislava - mestská

časť Ružinov 821 09, IČO: 00 419 737

týmto potvrdzujem

a) že som si prečítal a porozumel ustanoveniam Dohody o mlčanlivosti uzavretej medzi

Vyhlasovateľom a Záujemcom. Zároveň čestne vyhlasujem, že som si vedomý všetkých povinností

vo vzťahu k zachovávaniu dôverného charakteru informácií obsiahnutých v Dohode o mlčanlivosti

a že tieto povinnosti splním.

b) že som si Pravidlá prečítal a týmto porozumel a zaväzujem sa tieto Pravidlá dodržiavať.

c) som si vedomý toho, že Dáta sú predmetom obchodného tajomstva a/alebo sa považujú za

dôverné v zmysle ustanovenia § 271 Obchodného zákonníka a týmto sa zaväzujem zdržať sa

sprístupnenia Dát tretej strane či použitia Dát na iný ako určený účel.

V ........................., dňa ..........................

________________________________

Meno a Priezvisko / Podpis

PRÍLOHA č. 4 KÚPNA ZMLUVA

Alternatíva A/: Kupujúci - fyzická osoba

ZMLUVA O KÚPE CENNÝCH PAPIEROV

uzavretá podľa § 19 a nasl. a § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných

službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "Zákon o

cenných papieroch") a podľa § 409 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom

znení (ďalej len "Obchodný zákonník") a ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov

(ďalej len "Zmluva")

1. ZMLUVNÉ STRANY

1.1. Predávajúci:

Literárny fond

Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40

IČO: 00 225 681

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka číslo: 400/B

Právna forma: Verejnoprávna inštitúcia

Štatutárny orgán: JUDr. Ladislav Serdahély

(ďalej len "Predávajúci") a

1.2. Kupujúci:

Meno a priezvisko: [•]

Trvalý pobyt: [•]

Dátum narodenia: [•]

Kontakt:

Tel: [•]

Email: [•]

(ďalej len "Kupujúci")

(Predávajúci a Kupujúci ďalej spolu len "Zmluvné strany")

2. ÚVODNÉ USTANOVENIA

2.1. Predávajúci je výlučným vlastníkom menšinového akcionárskeho podielu (47,1%) v spoločnosti

Slovenský spisovateľ, akciová spoločnosť Slovenský spisovateľ a.s. /v skratke/, Sídlo: Miletičova

23, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súd

Bratislava I, Odd.: Sa, Vlož. č.: 490/B, IČO: 00 419 737 ďalej len "Slovenský spisovateľ, a.s." alebo

"Emitent" alebo "Spoločnosť"), (ktorý je bližšie špecifikovaný v bode 4.1 tejto Zmluvy.

2.2. V súlade so Štatútom Predávajúceho Rada fondu svojim Uznesením číslo 16 zo dňa 20.10.2022

schválila spôsob naloženia s menšinovým akcionárskym podielom Predávajúceho v spoločnosti

Slovenský spisovateľa, a.s. prostredníctvom výzvy na predloženie ponuky vo verejnej súťaži

realizovanej formou ponukového konania (ďalej aj len "Súťaž"), ktorej podmienky sú obsiahnuté

vo Výzve na predloženie ponuky vo verejnej súťaži realizovanej formou ponukového konania

(ďalej len "Výzva); Výzva tvorí ako Príloha č. 1 neoddeliteľnú súčasť tejto Zmluvy.

2.3. Kupujúci je úspešným záujemcom Súťaže, ktorý splnil všetky podmienky Súťaže uvedené vo

Výzve, a ktorý v rámci Súťaže predložil najvyššiu kúpnu cenu v mene euro za Predmet prevodu.

2.4. Vzhľadom na uvedené sa Zmluvné strany dohodli na uzavretí tejto Zmluvy za nižšie uvedených

podmienok.

3. PREDMET ZMLUVY

3.1. Predávajúci sa zaväzuje, za podmienok dohodnutých touto Zmluvou, previesť na Kupujúceho

vlastnícke právo k cenným papierom špecifikovaným v bode 4.1. tejto Zmluvy (a to

prostredníctvom ich rubopisovania a odovzdania) a Kupujúci sa zaväzuje, za podmienok

dohodnutých touto Zmluvou, prijať cenné papiere špecifikované v bode 4.1. tejto Zmluvy do

svojho výlučného vlastníctva a zaplatiť za ne Predávajúcemu dohodnutú kúpnu cenu.

4. PREDMET PREVODU (AKCIE)

4.1. Špecifikácia prevádzaných cenných papierov:

Druh cenného papiera: kmeňové akcie

Podoba cenného papiera: listinné

Forma cenného papiera: akcie na meno

Emitent: Slovenský spisovateľ, a.s., Miletičova 23, Bratislava 821 09, IČO:

00419737

Menovitá hodnota 1 ks cenného papiera: 166,00 EUR (slovom: stošesťdesiatšesť eur)

Počet cenných papierov prevádzaných na základe tejto Zmluvy: 942 ks (slovom:

deväťstoštyridsaťdva kusov)

Čísla prevádzaných akcií: 0859 až 1800

(ďalej len "Akcie")

Celková menovitá hodnota prevádzaných Akcií predstavuje 156 372,- EUR.

Akcie boli nahradené Hromadnou (Združenou) akciou vydanou dňa 07.10.2005 na meno:

Literárny fond, číslo hromadnej akcie: 0859 až 1800 celková menovitá hodnota Akcií

nahradených hromadnou akciou: 156 372,- EUR

(ďalej "Hromadná akcia").

Jednotlivé Akcie Predávajúceho nahradené Hromadnou akciou odovzdal Predávajúci Spoločnosti

pri vydaní Hromadnej akcie a Spoločnosť ich následne zničila.

5. KÚPNA CENA A SPÔSOB JEJ ÚHRADY

5.1. Celková kúpna cena. Zmluvné strany sa dohodli, že celková kúpna cena za Akcie je [•] EUR

(slovom: [•] eur) (ďalej len "Kúpna cena").

5.2. Kúpna cena je najvyššia kúpna cena za Akcie v mene euro, ponúknutá Kupujúcim v rámci Súťaže.

5.3. Kúpna cena bude Predávajúcemu zo strany Kupujúceho uhradená prostredníctvom

neodvolateľnej bankovej vinkulácie realizovanej bankou [•] (ďalej len "Banka"), ktorú Banka

uvoľní v prospech peňažného účtu Predávajúceho vedeného vo Všeobecnej úverovej banke a.s.

číslo účtu: 176238012/0200, IBAN: SK74 0200 0000 0001 7623 8012, BIC: SUBASKBX (ďalej len

"Účet Predávajúceho"), v lehote do päť (5) dní odo dňa kedy bude Banke ktoroukoľvek zo

Zmluvných strán predložený originál tejto Zmluvy alebo úradne osvedčená kópia tejto Zmluvy,

podpísaná oprávnenými zástupcami oboch Zmluvných strán, ktorých pravosť podpisov bude

úradne osvedčená. Prvá časť Kúpnej ceny sa považuje za uhradenú okamihom pripísania sumy

Prvej časti Kúpnej ceny na Účet Predávajúceho.

5.4. Všetky poplatky súvisiace s bankovou vinkuláciou znáša Kupujúci.

5.5. Kúpna cena bude Predávajúcemu zo strany Kupujúceho uhradená bezhotovostne na Účet

Predávajúceho v lehote do desať (10) dní odo dňa uzavretia tejto Zmluvy. Kúpna cena sa

považuje za uhradenú okamihom jej pripísania na Účet Predávajúceho.

5.6. Pri úhrade Kúpnej ceny Kupujúci uvedie ako variabilný symbol svoje IČO a do poznámky

PREDAJ_ Slovenskyspisovatel_obchodné meno Kupujúceho (bez medzier).

6. PREVOD AKCIÍ

6.1. Zmluvné strany sa dohodli, že prevod Akcií Predávajúceho podľa tejto zmluvy znamená prevod

všetkých 942 ks Akcií Predávajúceho, ktoré boli nahradené Hromadnou akciou, a ktoré budú

prevodom (rubopisovaním a odovzdaním) Hromadnej akcie prevedené na Kupujúceho. Všetky

ustanovenia tejto zmluvy sa vzťahujú tak na jednotlivé Akcie Predávajúceho ako aj na Hromadnú

akciu ktorá ich nahrádza.

6.2. Predávajúci prehlasuje, že je jediným a výlučným majiteľom Akcií, že tieto nie sú zaťažené

žiadnymi právami tretích osôb, a jeho právo previesť Akcie a Hromadnú Akciu na Kupujúceho nie

je nijak obmedzené, nakoľko v súlade so stanovami Spoločnosti predstavenstvo Spoločnosti

riadne udelilo Kupujúcemu súhlas s prevodom Akcií na Kupujúceho (súhlas predstavenstva tvorí

Prílohu č. 1 tejto Zmluvy).

6.3. Predávajúci splní svoj záväzok previesť Akcie a Hromadnú akciu na Kupujúceho vyznačením

rubopisu na Hromadnej akcii a následným fyzickým odovzdaním Hromadnej akcie Kupujúcemu.

V rubopise Predávajúci uvedie obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo Kupujúceho, deň

prevodu akcie a svoj podpis. Predávajúci sa zaväzuje odovzdať Kupujúcemu rubopisovanú

Hromadnú akciu v deň, keď mu Kupujúci preukáže, že bola zriadená vinkulácia čiastky

zodpovedajúcej Celkovej kúpnej cene na bankovom účte Kupujúceho v zmysle bodu 3.2. tejto

Zmluvy.

6.4. Zmluvné strany sú si vedomé toho, že prevod Akcií Predávajúceho na Kupujúceho je voči

spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. účinný až dňom zápisu zmeny osoby akcionára v zozname

akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., so sídlom: ul. 29.

augusta 1/A, 814 80 Bratislava, IČO: 31 338 976, zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu

Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 493/B (ďalej len "CDCP"). Predávajúci sa zaväzuje, že zabezpečí

vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov vedenom CDCP bezodkladne po prevode Akcií

Predávajúceho (po odovzdaní rubopisovanej Hromadnej akcie) - príkaz na zápis zmeny v

zozname akcionárov bude doručený CDCP najneskôr do troch pracovných dní od prevodu Akcií.

6.5. Pre vylúčenie pochybností sa uvádza, že nadobudnutím akcií Kupujúci nadobúda všetky práva

spojené s Akciami, a to vrátane práva na dividendu za rok 2022, a teda pre prípad, ak valné

zhromaždenie spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. rozhodne o vyplatení dividend za rok 2022

akcionárom Spoločnosti, dohodli sa Zmluvné strany, že právo na vyplatenie dividendy za celé

obdobie roka 2022 bude patriť Kupujúcemu ako novému vlastníkovi prevádzaných Akcií. Pre

vylúčenie pochybností, dividendou za rok 2022 sa v súlade s § 178 odsek 1 Obchodného

zákonníka rozumie podiel zo zisku Spoločnosti, ktorý valné zhromaždenie Spoločnosti podľa

výsledku hospodárenia za rok 2022 určí na rozdelenie.

7. VYHLÁSENIA PREDÁVAJÚCEHO

7.1. Predávajúci týmto vyhlasuje a zároveň ubezpečuje Kupujúceho, že ku dňu uzavretia tejto Zmluvy

sú všetky vyhlásenia Predávajúceho uvedené v tomto článku 7. Zmluvy pravdivé, úplné

a správne.

7.2. Predávajúci vyhlasuje:

7.2.1. vo vzťahu k postaveniu Predávajúceho:

a) Predávajúci je umeleckým fondom, existujúcim podľa právneho poriadku Slovenskej

republiky;

b) Predávajúci je oprávnený uzatvoriť túto Zmluvu a plniť svoje povinnosti vyplývajúce mu z

tejto Zmluvy;

c) Predávajúci nie je v úpadku, ani mu úpadok nehrozí;

d) voči Predávajúcemu nie je vedené konkurzné konanie, exekúcia, nie je v reštrukturalizácii,

ani v likvidácii;

e) Predávajúci nemá voči spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s. žiadne pohľadávky ani záväzky;

7.2.2. vo vzťahu k prevádzaným Akciám:

a) Predávajúci je výlučným majiteľom Akcií;

b) Akcie nie sú predmetom žiadneho práva tretej osoby;

c) Predávajúci je oprávnený vykonávať hlasovacie práva na valnom zhromaždení Spoločnosti

a má nárok na podiel na zisku vytvorenom Spoločnosťou v pomere menovitej hodnoty

Akcií k základnému imaniu Spoločnosti (dividendu], ako aj na všetky ďalšie práva majiteľa

Akcií vyplývajúce mu z príslušných právnych predpisov a Stanov Spoločnosti;

7.2.3. k možnosti prevodu Akcií:

a) Predávajúci uzavretím tejto Zmluvy, ani plnením svojich povinností vyplývajúcich mu z tejto

Zmluvy, neporušuje: (i) Štatút Predávajúceho alebo iný interný predpis, ktorým je

Predávajúci viazaný, (ii) žiadnu zmluvu alebo iný dokument, ktorého je Predávajúci

zmluvnou stranou, (iii) žiadne právoplatné rozhodnutie orgánu verejnej moci, ktoré sa

vzťahuje na Predávajúceho a/alebo jeho majetok a je pre Predávajúceho záväzné, (iv)

žiadne majetkové práva tretích osôb, (v) žiadnu povinnosť vyplývajúcu Predávajúcemu z

platných právnych predpisov právneho poriadku, ktorým je Predávajúci viazaný;

b) Predávajúci získal všetky súhlasy, ktoré v súlade so všeobecne záväznými právnymi

predpismi Slovenskej republiky a v súlade so Stanovami Predávajúceho potrebuje na

uzavretie tejto Zmluvy a na plnenie svojich povinností vyplývajúcich mu z tejto Zmluvy;

7.3. Predávajúci neposkytuje Kupujúcemu žiadne vyhlásenia ani ubezpečenia, okrem tých, ktoré sú

uvedené v bode 7.2 tohto článku V Zmluvy.

7.4. Predávajúci žiadnym spôsobom nezodpovedá za pravdivosť, úplnosť alebo správnosť žiadneho z

dokumentov a/alebo informácií poskytnutých zo strany Spoločnosti a predložených Kupujúcemu

zo strany Predávajúceho v rámci Súťaže.

7.5. Predávajúci žiadnym spôsobom nezodpovedá ani za ekonomickú, účtovnú alebo právnu situáciu

v Spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s.

8. VYHLÁSENIA KUPUJÚCEHO

8.1. Kupujúci týmto vyhlasuje a zároveň ubezpečuje Predávajúceho, že ku dňu uzavretia tejto Zmluvy

sú všetky vyhlásenia Kupujúceho uvedené v tomto článku VI Zmluvy pravdivé, úplné a správne, a

že každé z týchto jeho vyhlásení sa bude považovať za zopakované aj v Deň ukončenia

transakcie.

8.2. Kupujúci vyhlasuje:

8.2.1. vo vzťahu k postaveniu Kupujúceho:

a) Kupujúci je oprávnený uzatvoriť túto Zmluvu a plniť svoje povinnosti vyplývajúce mu z tejto

Zmluvy;

b) Kupujúci nie je v úpadku, ani mu úpadok nehrozí;

c) voči Kupujúcemu nie je vedené konkurzné konanie, exekúcia, nie je v reštrukturalizácii, ani

v likvidácii;

8.2.2. k možnosti nadobudnutia Akcií:

a) Kupujúci uzavretím tejto Zmluvy, ani plnením svojich povinností vyplývajúcich mu z tejto

Zmluvy, neporušuje (i) žiaden zakladateľský dokument alebo iný interný predpis, ktorým je

Kupujúci viazaný, (ii) žiadnu zmluvu alebo iný dokument, ktorého je Kupujúci zmluvnou

stranou, (iii) žiadne právoplatné rozhodnutie orgánu verejnej moci, ktoré sa vzťahuje na

Kupujúceho a/alebo jeho majetok a je pre Kupujúceho záväzné, (iv) žiadne majetkové

práva tretích osôb, (v) žiadnu povinnosť vyplývajúcu Kúpucemu z platných právnych

predpisov právneho poriadku, ktorým je Kupujúci viazaný;

b) Kupujúci získal všetky súhlasy, ktoré v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi

Slovenskej republiky a v súlade so zakladateľským dokumentom alebo iným interným

predpisom Kupujúceho Kupujúci potrebuje na uzavretie tejto Zmluvy a na plnenie svojich

povinností vyplývajúcich mu z tejto Zmluvy;

8.2.3. Kupujúci kupuje Akcie na základe tejto Zmluvy do svojho výlučného vlastníctva, berúc na

vedomie skutočnosť, že Predávajúci žiadnym spôsobom nezodpovedá za pravdivosť, úplnosť

alebo správnosť žiadneho z dokumentov a/alebo informácií poskytnutých o spoločnosti

Slovenský spisovateľ, a.s. predložených Kupujúcemu zo strany Predávajúceho v rámci Súťaže,

ako ani za ekonomickú, účtovnú alebo právnu situáciu v spoločnosti Slovenský spisovateľ, a.s.

9. SANKCIE

9.1. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade, ak Kupujúci poruší svoju povinnosť uhradiť včas Kúpnu

cenu a omeškanie Kupujúceho presiahne 20 dní, je Predávajúci oprávnený od tejto Zmluvy

odstúpiť alebo uplatniť voči Kupujúcemu zmluvnú pokutu vo výške 30.000,00 EUR (slovom:

tridsaťtisíc eur).

9.2. Predávajúci je oprávnený požadovať popri zmluvnej pokute aj náhradu škody, ktorá mu bola

spôsobená porušením ktorejkoľvek povinnosti podľa bodu 8.1. Zmluvy, na ktorú sa vzťahuje

táto zmluvná pokuta, a to v rozsahu v ktorom výška škody presahuje zmluvnú pokutu).

9.3. V prípade odstúpenia od Zmluvy táto Zmluva zaniká, keď je písomný prejav vôle Predávajúceho

odstúpiť od Zmluvy doručený Kupujúcemu.

9.4. Odstúpením od Zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti Zmluvných strán zo Zmluvy a

Predávajúci je povinný vrátiť Kupujúcemu uhradenú Prvú časť Kúpnej ceny bez zbytočného

odkladu po zániku Zmluvy.

9.5. Zmluvná pokuta je splatná v lehote päť (5) dní odo dňa doručenia písomného oznámenia

Predávajúceho o uplatnení zmluvnej pokuty Kupujúcemu.

9.6. Predávajúci je oprávnený použiť na úhradu zmluvnej pokuty zábezpeku zloženú Kupujúcim.

9.7. Skončenie tejto Zmluvy z dôvodu odstúpenia od Zmluvy sa nedotýka nároku na zmluvnú

pokutu a/alebo na náhradu škody vzniknutej z dôvodu porušenia tejto Zmluvy, ani iných

ustanovení tejto Zmluvy, ktoré podľa prejavenej vôle Zmluvných strán alebo vzhľadom na svoju

povahu majú trvať aj po ukončení tejto Zmluvy.

10. DORUČOVANIE

10.1. Zmluvné strany sa dohodli, že písomnosti doručované v súvislosti s právnym vzťahom

založeným touto Zmluvou alebo písomnosti doručované podľa príslušných právnych predpisov

jednou Zmluvnou stranou druhej Zmluvnej strane, budú doručované prostredníctvom pošty

ako doporučená listová zásielka alebo prostredníctvom kuriérskej služby alebo osobne alebo

prostredníctvom elektronickej pošty, na adresy Zmluvných strán uvedené v tejto Zmluve.

10.2. Písomnosť sa pokladá za doručenú:

a) pri doručovaní prostredníctvom pošty ako doporučená listová zásielka, alebo

prostredníctvom kuriérskej služby, alebo osobne, v deň, kedy adresát potvrdí prijatie

písomnosti doručovateľovi;

b) pri doručovaní prostredníctvom elektronickej pošty sa písomnosť pokladá za doručenú

momentom obdržania čitateľnej formy doručovanej písomnosti v elektronickej schránke

Zmluvnej strany, ktorej bola písomnosť adresovaná.

10.3. Za deň doručenia písomnosti sa považuje aj deň, v ktorý Zmluvná strana, ktorá je adresátom,

odoprie doručovanú písomnosť prevziať, alebo v ktorý márne uplynie odberná lehota pre

vyzdvihnutie si zásielky na pošte, doručovanej poštou Zmluvnej strane, alebo v ktorý je na

zásielke doručovanej poštou Zmluvnej strane, preukázateľne poštou vyznačená poznámka, že

"adresát sa odsťahoval", "adresát je neznámy" alebo iná poznámka podobného významu, ak sa

súčasne takáto poznámka zakladá na pravde.

10.4. V prípadoch, v ktorých všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky vyžadujú, aby

bol právny úkon urobený v písomnej forme, je písomná forma zachovaná len v prípade, ak bol

právny úkon doručovaný prostredníctvom pošty ako doporučená listová zásielka alebo

prostredníctvom kuriérskej služby alebo osobne.

11. POVINNOSŤ MLČANLIVOSTI

11.1. Žiadna zo Zmluvných strán nesmie oznámiť alebo inak sprístupniť ktorejkoľvek tretej osobe

akékoľvek informácie o podmienkach a predmete plnenia tejto Zmluvy, ani akékoľvek iné

informácie o rokovaniach alebo iných skutočnostiach spojených s touto Zmluvou alebo

súvisiacich s druhou Zmluvnou stranou bez toho, aby bol daný predchádzajúci písomný súhlas

druhej Zmluvnej strany, s výnimkou tých informácií, ktoré Zmluvné strany oznámia:

a) svojim akcionárom, spoločníkom alebo dozorným radám;

b) orgánu verejnej moci, ktorý má oprávnenie tieto informácie na účely konania, ktoré vedie

a na iné úradné účely požadovať alebo obdržať; Zmluvná strana poskytujúca informácie

podľa tohto bodu Zmluvy je však povinná urobiť vhodné a účelné opatrenia maximálne

utajujúce poskytované informácie pred nepovolanými osobami (napríklad označením

poskytovaných informácií ako obchodné tajomstvo, doložkou "dôverné", "prísne tajné" a

podobne);

c) ako verejne dostupné údaje, okrem, ak k ich predchádzajúcemu zverejneniu došlo v

rozpore s týmto článkom 11. tejto Zmluvy;

d) zvoleným odborným poradcom, ktorí sú voči Zmluvnej strane poskytujúcej informácie

viazaní zákonom ustanovenou povinnosťou mlčanlivosti (napríklad advokáti, daňoví

poradcovia a pod.) alebo zmluvnou povinnosťou mlčanlivosti korešpondujúcou so

záväzkom mlčanlivosti podľa tohto článku XI Zmluvy; na oslobodenie týchto poradcov od

povinnosti mlčanlivosti sa takisto požaduje súhlas druhej Zmluvnej strany v súlade s týmto

článkom 11 Zmluvy;

e) v rozsahu nevyhnutnom na výkon práv a plnenie povinností podľa tejto Zmluvy.

11.2. Za tretie osoby sa na účely tejto Zmluvy nepovažujú členovia orgánov Zmluvných strán, ani

zamestnanci Zmluvných strán, ktorí sú poverení plnením úloh Zmluvných strán, vyplývajúcich z

tejto Zmluvy. Zmluvná strana zabezpečí, aby osoby uvedené v prvej vete tohto bodu 11.2.

Zmluvy, ako aj iné osoby, ktoré budú s informáciami chránenými záväzkom mlčanlivosti podľa

bodu 11.1. Zmluvy oprávnene oboznámené Zmluvnou stranou, nakladali s týmito informáciami

len za podmienok zachovávania mlčanlivosti, minimálne v rozsahu korešpondujúcom s bodom

11.1. Zmluvy, a to aj v dobe po skončení pracovnoprávneho alebo iného právneho vzťahu s

príslušnou Zmluvnou stranou. Zmluvné strany sú oprávnené nakladať s informáciami

chránenými záväzkom mlčanlivosti podľa bodu 11.1. Zmluvy len na účely uplatňovania práv a

plnenia povinností vyplývajúcich zo Zmluvy.

11.3. Záväzky Zmluvných strán podľa bodu 11.1. a 11.2. Zmluvy sú časovo neobmedzené.

12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

12.1. Táto Zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania oprávnenými zástupcami oboch

Zmluvných strán a účinnosť v pracovný deň nasledujúci po dni jej zverejnenia v Centrálnom

registri zmlúv vedenom Úradom vlády Slovenskej republiky.

12.2. Pravosť podpisov oprávnených zástupcov oboch Zmluvných strán na tejto Zmluve musí byť

úradne osvedčená.

12.3. Vzájomné vzťahy Zmluvných strán vyplývajúce z tejto Zmluvy sa riadia právnym poriadkom

Slovenskej republiky. Právne vzťahy Zmluvných strán touto Zmluvou výslovne neupravené sa

spravujú ustanoveniami Zákona o cenných papieroch a Obchodným zákonníkom.

12.4. Zmluvné strany sa dohodli, že na všetky spory Zmluvných strán z tejto Zmluvy sú príslušné

všeobecné súdy Slovenskej republiky a rozhodným právom je právo Slovenskej republiky.

12.5. V prípade, ak niektoré z ustanovení tejto Zmluvy je alebo sa stane neplatným alebo

neúčinným, táto neplatnosť či neúčinnosť sa nedotýka ostatných ustanovení tejto Zmluvy.

Zmluvné strany sú v takom prípade povinné neplatné alebo neúčinné ustanovenie Zmluvy bez

zbytočného odkladu nahradiť na základe dohody Zmluvných strán ustanovením platným, s

rovnakým hospodárskym významom. Pokiaľ nedôjde medzi Zmluvnými stranami k dohode,

rozhodne na základe návrhu ktorejkoľvek zo Zmluvných strán príslušný súd.

12.6. Akékoľvek zmeny tejto Zmluvy je možné uskutočniť len písomnou dohodou Zmluvných strán,

ktorá bude neoddeliteľnou súčasťou tejto Zmluvy.

12.7. Táto Zmluva je vyhotovená v 4 rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana obdrží 2

rovnopisy. Neoddeliteľnou súčasťou tejto Zmluvy sú jej prílohy: Príloha č. 1 - Výzva

12.8. Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na potvrdenie toho,

že obsah tejto Zmluvy zodpovedá ich skutočnej a slobodnej vôli, ju vlastnoručne podpísali.

Za Predávajúceho: Za Kupujúceho:

V Bratislave dňa ....................... V ......................... dňa ................

__________________________ __________________________

Alternatíva B/: Kupujúci - právnická osoba

ZMLUVA O KÚPE CENNÝCH PAPIEROV

uzavretá podľa § 19 a nasl. a § 30 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných

službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "Zákon o

cenných papieroch") a podľa § 409 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom

znení (ďalej len "Obchodný zákonník") a ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov

(ďalej len "Zmluva")

1. ZMLUVNÉ STRANY

1.1. Predávajúci:

Literárny fond

Sídlo: Grösslingova 55, Bratislava 815 40

IČO: 00 225 681

Zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Po, Vložka číslo: 400/B

Právna forma: Verejnoprávna inštitúcia

Štatutárny orgán: JUDr. Ladislav Serdahély

(ďalej len "Predávajúci") a

1.2. Kupujúci:

Obchodné meno: [•]

Sídlo: [•]

IČO: [•]

Registrácia: [•]

Štatutárny orgán: [•]

Kontakt:

Tel:

Email: