Zápisnica z 2. (druhého) zasadnutia veriteľského výboru

Stretnutie ohľadom	vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Investments, a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 975 041, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3788/B (ďalej len „Dlžník“), vedenej pod sp. zn. 33R/5/2021 na Okresnom súde Bratislava I
Prítomní	predseda veriteľského výboru spolok AVEA – Spolek pro ochranu práv věřitelů, so sídlom Biskupský dvůr 2095/8, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 099 36 149, zapísaný v spolkovom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel L, vložka č. 74531 (ďalej len „AVEA“), za ktorý koná Martina Šafářová a zároveň v zastúpení Hillbridges, s.r.o. (Martin Čabák, Filip Juriš, Tomáš Richter, Matej Mlynka) člen veriteľského výboru spoločnosť Traficon Inkasní s.r.o., so sídlom Panská 890/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 086 57 921, v zastúpení JUDr. Michal Bohunický člen veriteľského výboru spoločnosť Real Controls, s.r.o., so sídlom Pod Stárkou 1560/35, Michle, 140 00 Praha 4, IČ: 614 56 063, za ktorú koná JUDr. Pavel Korman reštrukturalizačný správca spoločnosť 1st restructuring, k.s., so sídlom Kominárska 2,4, Bratislava 831 04, IČO: 50 151 959, značka správcu S1797, za ktorú koná Mgr. Stanislav Hutňan, komplementár
Ospravedlnili sa	-
Miesto stretnutia	Hillbridges, s.r.o., Gorkého 4, Bratislava, SR a prostredníctvom videokonferencie
Dátum a čas stretnutia	15. októbra 2022, od 13:00 hod. do 14:45 hod.
Zápis spísal(a)	Hillbridges, s.r.o.
Dňa	15.11.2022
Kontakt	+421 2 3219 1111	martin.cabak@hillbridges.com

 

16. zasadnutia veriteľského výboru 
17. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;
18. Prerokovanie a odsúhlasenie návrhu reportingu dlžníka;
19. Pravidlá hlasovania veriteľského výboru per rollam;
20. Ostatné;
21. Záver
22.  
23. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
24. zasadnutie veriteľského výboru bolo podľa § 128 ods. 1 zákona č. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKR“) zvolané právnym zástupcom predsedu veriteľského výboru, spoločnosťou Hillbridges, s.r.o.
25. úvod zasadnutia druhého veriteľského výboru právny zástupca predsedu veriteľského výboru oficiálne otvoril dnešné zasadnutie veriteľského výboru, privítal prítomné osoby a skonštatoval, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor je uznášaniaschopný.
26. veriteľského výboru sa zúčastnil aj reštrukturalizačný správca, ktorému bolo konanie druhého zasadnutia veriteľského výboru oznámené podľa § 128 ods. 3 ZKR.

16. veriteľského výboru v krátkosti zhrnul momentálny procesný stav reštrukturalizácie dlžníka. Dňa 10. novembra 2022 bol veriteľskému výboru zo strany dlžníka doručený záverečný návrh reštrukturalizačného plánu. Lehota podľa § 144 ods. 1 ZKR pre schválenie, zamietnutie alebo určenie lehoty pre predkladateľa plánu na prepracovanie plánu začala plynúť dňa 11. novembra 2022 a skončí sa 25. novembra 2022.
17. veriteľského výboru konštatoval, že pred predložením záverečného návrhu plánu dlžník nesplnil povinnosť v zmysle§ 134 ods. 3 ZKR, a to priebežne zasielať členom veriteľského výboru predbežné znenia návrhu reštrukturalizačného plánu, a nežiadal ich ani o stanoviská, návrhy alebo podnety. Predseda veriteľského výboru ďalej konštatoval, že vzhľadom na uvedené bol prvý krát veriteľskému výboru predložený až záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, a že veriteľský výbor tak má značne limitovaný časový priestor na jeho analýzu a vznesenie prípadných výhrad.
18. veriteľského výboru konštatoval, že vzhľadom na potenciálne vyšší počet jednotlivých uznesení veriteľského výboru budú jednotlivé uznesenia prijaté veriteľským výborom na seba číselne nadväzovať.

2. Prerokovanie a odsúhlasenie návrhu reportingu dlžníka

16. veriteľského výboru otvoril rozpravu o navrhovanom uznesení o poskytovaní súčinnosti a informácií veriteľskému výboru v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka v Slovenskej republike (reportingové povinnosti Dlžníka).

54. členovia postupne predkladali svoje návrhy na úpravy navrhnutého uznesenia o poskytovaní súčinnosti a informácií veriteľskému výboru v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka a o týchto návrhoch prebiehala diskusia. Výsledkom týchto návrhov bol návrh uznesenia č. 2 uvedeného nižšie.

16. ukončení rozpravy veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o návrhu uznesenia č. 2:

1. Č. 2 VERITEĽSKÉHO VÝBORU:
2. rámci spolupráce pri príprave reštrukturalizačného plánu veriteľský výbor dlžníka Arca Investments, a.s., v reštrukturalizácii, so sídlom: Plynárenská 7/A, 82109 Bratislava, IČO: 35975041 (ďalej „dlžník“) týmto v zmysle § 134 ods. 2 ZKR vyzýva dlžníka, aby poskytoval nasledovnú súčinnosť a informácie veriteľskému výboru v reštrukturalizačnom konaní dlžníka v Slovenskej republike („RKAISR“):

1. Uplynulé obdobie

55. prehľady a informácie predložte veriteľskému výboru najneskôr do 25. novembra 2022:

1. prehľad všetkých výdavkov, ktoré boli vynaložené (t.j. už boli uhradené alebo ešte budú musieť byť uhradené) z majetkovej podstaty v RKAISR od povolenia reštrukturalizácie, s tým, že za každý z mesiacov júl, august, september, október a november 2022 bude predložená (i) celková výška takýchto výdavkov a (ii) položkový prehľad všetkých takýchto výdavkov presahujúcich v jednotlivej výške EUR 3000 bez DPH
2. prehľad všetkého majetku spadajúceho do majetkovej podstaty v RKAISR, ktorý bol od povolenia reštrukturalizácie prevedený na iné osoby.

55. prehľady a informácie predložte veriteľskému výboru najneskôr do 18. novembra 2022:

1. prehľad všetkého majetku, ktorého sa bude týkať reštrukturalizačný plán pripravovaný dlžníkom v RKAISR, aktualizovaný oproti zoznamu datovanému 19. októbra 2021, ktorý bol predložený Okresnému súdu Bratislava I. U všetkých pohľadávok uveďte ich výšku a právny dôvod. Pri pohľadávkach nad EUR 3000 bez DPH uveďte aj skutočnosť, kedy uplynie premlčacia lehota.

2. Budúce obdobie

55. prehľady a informácie predložte veriteľskému výboru v termínoch ako je uvedené nižšie:

1. mesačný reporting (spätný)

• počnúc mesiacom november 2022 vždy do 14 dní od skončenia každého kalendárneho mesiaca (t.j. prvý prehľad bude predložený do 14. decembra 2022, a to za mesiac november 2022) predložte (i) celkovú výšku výdavkov, ktoré boli vynaložené (t.j. už boli uhradené alebo ešte budú musieť byť uhradené) z majetkovej podstaty v RKAISR v danom mesiaci, a (ii) položkový prehľad všetkých týchto výdavkov presahujúcich v jednotlivej výške EUR 3000 bez DPH alebo kumulatívne voči rovnakej protistrane vo výške EUR 10000 bez DPH

2. predbežný reporting (ad hoc)

• počnúc mesiacom november 2022 najneskôr týždeň pred plánovaným vynaložením výdavkov prevyšujúcich kumulatívne, voči rovnakej protistrane, EUR 10000 bez DPH, predložte informáciu o výške a podrobné zdôvodnenie plánovaného výdavku, vrátane jeho prínosu pre uspokojenie pohľadávok veriteľov v RKAISR
• počnúc mesiacom november 2022 najneskôr dva týždne pred plánovaným prevodom majetku patriaceho do majetkovej podstaty v RPKAISR predložte informáciu o majetku, ktorého prevod je zamýšľaný, jeho účtovnej hodnote, a osobe na ktorú a podmienkach za ktorých má byť majetok prevedený
• počnúc mesiacom november 2022 najneskôr dva týždne pred plánovaným konaním v pôsobnosti spoločníka alebo veriteľa akejkoľvek inej osoby (čo zahŕňa hmotnoprávne konanie ako napr. akýkoľvek podnet na zvolanie valného zhromaždenia alebo hlasovanie na valnom zhromaždení alebo dojednanie zmeny obsahu zmluvy, na základe ktorej sa dlžník stal veriteľom príslušnej osoby, aj procesné úkony ako napr. podanie žaloby, návrhu na vyhlásenie konkurzu alebo povolenie reštrukturalizácie, podanie prihlášky pohľadávky, výkon práv veriteľa v konkurznom alebo reštrukturalizačnom konaní, atď.) predložte informáciu o predmete takého konania a osobe, ktorej sa týka a lehote, v ktorej je potrebné úkon vykonať, a spôsobe, ktorým dlžník chce konať, vrátane zdôvodnenia prínosu tohto spôsobu konania pre uspokojenie pohľadávok veriteľov v RKAISR. Pokiaľ má dlžník v úmysle nekonať, teda opomenúť príležitosť na konanie, ktoré by inak bolo predmetom informačnej povinnosti podľa tohto odseku, potom sa informačná povinnosť vzťahuje aj na také plánované opomenutie

3. reporting procesných udalostí

• počnúc mesiacom november 2022 predkladajte bez zbytočného odkladu po ich doručení dlžníkovi (i) všetky rozhodnutia príslušného slovenského súdu vydané v RKAISR (vrátane výsledkov incidenčných žalôb), (ii) všetky rozhodnutia príslušného slovenského súdu vydané v konkurznom alebo reštrukturalizačnom konaní ohľadom ktorejkoľvek spoločnosti, vo vzťahu ku ktorej je prostredníctvom majetkovej podstaty v RKAISR priamym alebo nepriamym veriteľom alebo osobou s kvalifikovanou účasťou v zmysle par. 9 ods. 3 ZKR, (iii) všetky podania tretích osôb urobené v konaniach podľa (i) alebo (ii).“

 

51. sa k hlasovaniu:

hlasovalo:	(AVEA – Spolek pro ochranu práv věřitelů, Traficon Inkasní s.r.o., Real Controls, s.r.o.)
hlasovalo:
sa:

 

16. veriteľského výboru konštatoval, že bolo schválené Uznesenie č. 2 v navrhovanom znení.

 

3. Pravidlá hlasovania veriteľského výboru per rollam

19. výbor ďalej diskutoval aj o úprave pravidiel hlasovania veriteľského výboru per rollam, ktoré umožňuje zákon č. 62/2020 Z.z. o niektorých mimoriadnych opatreniach v súvislosti so šírením nebezpečnej nákazlivej ľudskej choroby COVID-19 a v justícii a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Výsledkom tejto diskusie bol návrh pravidiel hlasovania veriteľského výboru per rollam.

16. ukončení rozpravy veriteľský výbor pristúpil k hlasovaniu o návrhu uznesenia č. 3:

• UZNESENIE Č. 3 VERITEĽSKÉHO VÝBORU:

Veriteľský výbor dlžníka Arca Investments, a.s., v reštrukturalizácii, so sídlom: Plynárenská 7/A, 82109 Bratislava, IČO: 35 975 041, týmto odsúhlasuje pravidlá pre hlasovanie členov veriteľského výboru per rollam prostredníctvom elektronickej pošty z nasledovných emailových adries:

1. AVEA – Spolek pro ochranu práv věřitelů – martin.cabak@hillbridges.com
2. Traficon Inkasní s.r.o. - michal.bohunicky@bco.sk a jstavek@traficon.eu
3. Real Controls, s.r.o. - pavel.korman@kormanlegal.eu

Hlasovanie prebieha vždy o návrhu uznesenia rozoslaného elektronickou poštou predsedom veriteľského výboru, pričom lehotu na hlasovanie stanoví vždy predseda veriteľského výboru tak, aby táto lehota nebola kratšia než 48 hodín od odoslania návrhu tohto uznesenia.

V prípade nehlasovania člena veriteľského výboru v stanovenej lehote sa má za to, že príslušný člen veriteľského výboru sa zdržal hlasovania. Pre účely hlasovania veriteľského výboru per rollam sa má za to, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru.

Predseda veriteľského výboru bezodkladne po hlasovaní vyhotoví zápisnicu o výsledku hlasovania veriteľského výboru a ďalej postupuje podľa § 128 ods. 5 ZKR primerane.“

 

51. sa k hlasovaniu:

hlasovalo:	(AVEA – Spolek pro ochranu práv věřitelů, Traficon Inkasní s.r.o., Real Controls, s.r.o.)
hlasovalo:
sa:

 

16. veriteľského výboru konštatoval, že bolo schválené Uznesenie č. 3 v navrhovanom znení.

 

4. Záver

 

16. veriteľského výboru konštatuje, že boli vyčerpané všetky body programu tohto druhého zasadnutia veriteľského výboru Dlžníka. Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru bude určené podľa potrieb veriteľského výboru.

5. Bratislave, dňa 15. novembra 2022.

 

5. – Spolek pro ochranu práv věřitelů

16. veriteľského výboru

5. zastúpení: Filip Juriš, na základe substitučného plnomocenstva