|
Návrh Zmluvy o zlúčení uzatvorená podľa § 69 ods. 6, § 152a, §218a ods. 1 zákona č.513/1991 Zb. Obchodný zákonník medzi zmluvnými stranami: Zanikajúca spoločnosť: CORVINUS GASTRO s. r. o. IČO: 51 896 656 DIČ: 2120838500 IČ DPH: SK2120838500 so sídlom 932 01 Veľký Meder, Poľovnícka 310/61 zap. v obch. reg. Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vložka č.: 43005/T v mene ktorej koná Pavel Tarcsi - konateľ (ďalej len ako “zanikajúca spoločnosť”) a Nástupnícka spoločnosť: CORVIN s. r. o. IČO: 36 243 663 DIČ: 2020200094 IČ DPH: SK2020200094 so sídlom 932 01 Veľký Meder, Poľovnícka 310 zap. v obch. reg. Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vložka č.: 12785/T v mene ktorej koná Pavel Tarcsi - konateľ (ďalej len “nástupnícka spoločnosť”) (ďalej spolu aj ako “zmluvné strany”) Čl. I Preambula
- Vzhľadom na skutočnosť, že zmluvné strany sú obchodnými spoločnosťami ktorej ekonomickú činnosť zabezpečujú totožné osoby sú zmluvné strany presvedčené, že zlúčením vyššie uvedených spoločností môže dôjsť k zefektívneniu činnosti nástupníckej spoločnosti v dôsledku čoho sa rozhodli uzatvoriť túto Zmluvu za nasledovných podmienok a v nasledovnom znení.
Čl. II Úvodné ustanovenia
- Valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti dňa …………… schválilo zrušenie spoločnosti bez likvidácie jej zlúčením s nástupníckou spoločnosťou, predbežnú účtovnú závierku zanikajúcej spoločnosti k 31.05.2022 ako aj návrh samotnej zmluvy o zlúčení v tomto znení.
- Jediný spoločník nástupníckej spoločnosti vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia dňa ……………. schválil zlúčenie obchodných spoločností, ako aj návrh samotnej zmluvy o zlúčení v tomto znení.
Čl. III Predmet zmluvy
- Zmluvné strany sa dohodli, že ku dňu účinnosti tejto Zmluvy dôjde k zlúčeniu zanikajúcej spoločnosti zlúčením s Nástupníckou spoločnosťou a to za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a podmienok podľa všeobecne záväzných právnych predpisov.
- Ku dňu účinnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť celé imanie zanikajúcej spoločnosti a to najmä, nie však výlučne, všetky veci, iné práva a majetkové hodnoty a všetky povinnosti a záväzky patriace zanikajúcej spoločnosti a to bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú uvedené v tejto Zmluve.
Čl. IV Identifikačné údaje obchodnej spoločnosti zanikajúcej zlúčením
- Zanikajúcou spoločnosťou je CORVINUS GASTRO s. r. o., IČO: 51 896 656, DIČ: 2120838500, IČ DPH: SK2120838500, so sídlom 932 01 Veľký Meder, Poľovnícka 310/61, zap. v obch. reg. Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vložka č.: 43005/T, v mene ktorej koná Pavel Tarcsi – konateľ.
- Základné imanie zanikajúcej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 5.000-€ (slovom: päťtisíc eur). Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v plnej výške a predstavuje peňažné vklady nasledujúcich spoločníkov:
- peňažný vklad spoločníka Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: …………., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 vo výške 2.000-€ (slovom: dvetisíc eur), pričom penažný vklad bol splatený v plnej výške;
- peňažný vklad spoločníka Alica Tarcsiová, nar. 03.03.1974, r. č.: ……………., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 vo výške 1.500-€ (slovom: tisícpäťsto eur), pričom penažný vklad bol splatený v plnej výške;
- peňažný vklad spoločníka Pál Tarcsi, nar. 07.04.1994, r. č.: ……………., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 vo výške 1.500-€ (slovom: tisícpäťsto eur), pričom penažný vklad bol splatený v plnej výške.
- V súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka zlúčením zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou zanikajúca spoločnosť zanikne.
Čl. V Identifikačné údaje nástupníckej spoločnosti
- Nástupníckou spoločnosťou je CORVIN s. r. o., IČO: 36 243 663, DIČ: 2020200094, IČ DPH: SK2020200094, so sídlom 932 01 Veľký Meder, Poľovnícka 310, zap. v obch. reg. Okresného súdu Trnava, odd.: Sro, vložka č.: 12785/T, v mene ktorej koná Pavel Tarcsi – konateľ.
- Základné imanie nástupníckej spoločnosti predstavuje sumu vo výške 6.638,783774-€ (slovom: šesťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov). Základné imanie zanikajúcej spoločnosti je splatené v plnej výške a predstavuje peňažné vklady nasledujúceho spoločníka:
- peňažný vklad spoločníka Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: ........................, bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 vo výške 6.638,783774-€ (slovom: šesťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov), pričom penažný vklad bol splatený v plnej výške.
- V súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka zlúčením zanikajúcej spoločnosti s nástupníckou spoločnosťou sa nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym sukcesorom zanikajúcej spoločnosti, pričom zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie, práva, záväzky, pohľadávky ako aj oprávnenia zanikajúcej spoločnosti.
Čl. VI Spôsob zlúčenia, špecifikácia aktív a záväzkov a rozhodnutie zlučujúcich spoločností
- K zlúčeniu zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti dochádza tak, že zanikajúca spoločnosť sa ruší bez likvidácie a celé obchodné imanie vrátane všetkých záväzkov a pohľadávok bližšie špecifikovaných v ods. 2 tohto článku tejto Zmluvy prechádzajú na nástupnícku spoločnosť, to všetko ku dňu zápisu zlúčenia do Obchodného registra. Rozhodným dňom zlúčenia podľa § 69 ods. 6 písm. e) Obchodného zákonníka je 01.06.2022.
- Zanikajúca spoločnosť nemá ku dňu podpisu tejto Zmluvy žiadne záväzky okrem záväzku vyplývajúceho z úveru č. 4145407214 poskytnutého spoločnosťou UniCredit Leasing Slovakia, a.s., IČO: 35730978 so sídlom 814 99 Bratislava, Šancová 1/A za účelom financovania osobného motorového vozidla zn. BMW 4 Coupe diesel (G22) Coupe 420d xDrive A/T, VIN: WBA21AS060CF43070, pričom nástupnícka spoločnosť prehlasuje, že bola oboznámená s obsahom a podrobnosťami tejto zmluvy o úvere.
- Podľa dohody Zmluvných strán zanikajúca spoločnosť písomne informuje veriteľov Spoločnosti zanikajúcej zlúčením o prechode príslušného Záväzku na Nástupnícku spoločnosť ako svojho generálneho právneho nástupcu.
- Predmetným zlúčením prechádzajú na nástupnícku spoločnosť všetky vlastnícke práva k hnuteľnému majetku, ktorý je vo vlastníctve Spoločnosti zanikajúcej zlúčením ku Dňu účinnosti tejto Zmluvy a ktorým je osobné motorové vozidlo zn. BMW 4 Coupe diesel (G22) Coupe 420d xDrive A/T, VIN: WBA21AS060CF43070, ktorého financovanie tvorí jediný záväzok zanikajúcej spoločnosti bližšie špecifikovaný v ods. 2. tohto článku tejto Zmluvy.
- Spoločníci zanikajúcej a nástupnickej spoločnosti nepožiadali o preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení nezávislým expertom, v dôsledku čoho sa ustanovenia § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka sa nepoužije.
- Spoločníci zanikajúcej a nástupnickej spoločnosti sa vzdávajú práva na predloženie písomnej správy konateľov, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlia a odôvodnia zlúčenie spoločností.
Čl. VII Základné imanie nástupníckej spoločnosti, vklad spoločníka a štatutárny orgán
- Základné imanie nástupníckej spoločnosti po zlúčení bude predstavovať sumu vo výške 11.638,783774-€ (slovom: jedenásťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov) a bude tvorené peňažným vkladom spoločníka. Základné imanie bude splatené jediným spoločníkom p. Pavlom Tarcsim, nar. 23.03.1972, r. č.: ......................., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 v plnom rozsahu vo výške 11.638,783774-€ (slovom: jedenásťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov).
- Konateľom nástupníckej spoločnosti je p. Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: ......................., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 a Menom spoločnosti koná konateľ samostatne.
- Spoločník zanikajúcej spoločnosti, p. Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: ..........., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63, ktorý zároveň ostáva jediným spoločníkom nástupníckej spoločnosti nadobúda právo na podiel na zisku ako spoločník nástupníckej spoločnosti dňom 01.06.2022.
- Vzhľadom na skutočnosť, že spoločníci zanikajúcej spoločnosti p. Pál Tarcsi, nar. 07.04.1994, r. č.: ................., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 a p. Alica Tarcsiová, nar. 03.03.1974, r. č.: ......................, bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 nenadobúdaju obchodný podiel v nástupníckej spoločnosti, títo vzhľadom na uzatvorenie dohody o vyplatení vyrovnávacieho podielu nenadobúdajú v dôsledku zlúčenia právo na podiel na zisku, s ktorou skutočnosťou doktnutí spoločníci výslovne súhlasia.
Čl. VIII Osobitné dojednania
- Zmluvné strany prehlasujú a pripojením podpisov oboch Zmluvných strán k tejto zmluve potvrdzujú, že rozhodným dňom pre účely predpisov z oblasti účtovníctva a daní s poukazom na ustanovenie § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka je dátum 01.06.2022. Tento dátum bude rozhodným dňom pre účely účtovníctva a daní aj v prípade ak nebude vykonaný zápis zlúčenia do Obchodného registra k 01.06.2022.
- Najneskôr ku dňu 31.05.2022 doručí Spoločnosť zanikajúca zlúčením Nástupníckej spoločnosti všetku účtovnú, právnu, technickú, obchodnú a ostatnú dokumentáciu, záznamy a spisy, vrátane už archivovanej dokumentácie, vzťahujúce sa na všetky zložky Spoločnosti zanikajúcej zlúčením.
- Zmluvné strany ďalej s poukazom na ustanovenie § 218a ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka prehlasujú, že žiadnej osobe podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení nebude poskytnutá žiadna osobitná výhoda.
Čl. IX Určenie audítora
- Zmluvné strany prehlasujú a pripojením podpisov oboch Zmluvných strán k tejto zmluve potvrdzujú, že s poukazom na ustanovenie § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka určujú za osobu auditóra Ing. Ľudovíta Fialu, s miestom podnikania Veľkoblahovská cesta 6750/9E, 929 01 Dunajská Streda, zapísaného ako štatutárny audítor v zozname Úradu pre dohľad nad výkonom auditu, licencia č. 1139.
Čl. X Zmena zakladateľskej listiny
- Zlúčením spoločností dochádza k zmene nasledovných ustanovení zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti v § 6 a v § 7, ktoré sa menia nasledovne:
§ 6 Majetkové vklady spoločníkov
- Majetkové imanie spoločnosti je vytvorené peňažnými vkladmi spoločníkov, pričom výška vkladu:
spoločníka Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: ...................., bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63 je 11.638,783774-€ (slovom: jedenásťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov). Rozsah splatenia : 11.638,783774-€ (slovom: jedenásťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov).
- Správca vkladu je Pavel Tarcsi, nar. 23.03.1972, r. č.: ........................, bytom 932 01 Veľký Meder, Tichá 712/63.
§ 7 Základné imanie
- Základné imanie spoločnosti je 11.638,783774-€ (slovom: jedenásťtisícšesťstotridsaťosem eur sedemstoosemdesiattritisíc sedemstosedemdesiatštyri eurocentov).
- Ostatné ustanovenia zakladateľskej listiny nástupníckej spoločnosti zostávajú nezmenené. Úplné znenie zakľadateľskej listiny tvorí Prílohu č. 1 tejto Zmluvy.
Čl. XI Záverečné ustanovenia
- Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť o všetkých skutočnostiach, ktoré súvisia s touto zmluvou, vrátane znenia tejto zmluvy.
- Meniť a dopĺňať ustanovenia tejto zmluvy je možné len písomnou formou za súhlasu oboch zmluvných strán.
- Neplatnosť alebo neúčinnosť jednotlivých ustanovení tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť, resp. účinnosť ostatných ustanovení.
- V zmysle ustanovení zák. č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov zmluvné strany súhlasia s tým, aby mohla druhá zmluvná strana použiť pre účely tohto právneho vzťahu osobné údaje s ktorými prichádza do styku v súvislosti s vyhotovením tejto Zmluvy.
- Právne vzťahy, ktoré nie sú upravené v tejto zmluve, sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.
- Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých po jednom dostanú obe zmluvné strany.
- Zmluvné strany prehlasujú, že sú plne spôsobilé na uzavretie tejto zmluvy o zlúčení. Pred podpisom tejto zmluvy si ju prečítali, obsahu porozumeli a plne s ním súhlasia. Na znak svojej vôle byť viazaní touto zmluvou ju vlastnoručne podpisujú.
- Zmluvné strany prehlasujú, že ich prejavy vôle byť viazaní touto zmluvou sú slobodné, jasné, určité a zrozumiteľné. Zmluvná voľnosť oboch zmluvných strán nie je ničím obmedzená a zmluvu nepodpisujú v tiesni, v omyle ani za nápadne nevýhodných podmienok.
Vo Veľkom Mederi, dňa .................. Zanikajúca spoločnosť: Nástupnícka spoločnosť: _________________________ ________________________ CORVINUS GASTRO s. r. o. CORVIN s. r. o. zast. Pavlom Tarcsim - konateľom zast. Pavlom Tarcsim - konateľom Prílohy: 1x Úplné znenie zakladateľskej listiny
|