Zmluva o zlúčení

 

uzavretá podľa ust. § 69 ods. 6, v spojení s ust. § 152a a ust. § 218a a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“)

(ďalej len „Zmluva“)

 

 

 

 

Nástupnícka spoločnosť:

 

Obchodné meno:               Packeta Slovakia s. r. o.

Sídlo:                                   Kopčianska 3338/82A, 851 01 Bratislava, Slovenská republika

IČO:                                      48 136 999

Registrácia:                         v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sro, vložka č. 105158/B

Štatutárny orgán:                Ing. Simona Kijonková, konateľ

 

(ďalej len ,,Nástupnícka spoločnosť“)

 

a

 

Zanikajúca spoločnosť:

 

Obchodné meno:                Packeta Courier Service s. r. o.

Sídlo:                                   Kopčianska 3338/82A, 851 01 Bratislava, Slovenská republika

IČO:                                      35 825 456

Registrácia:                         v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sro, vložka č. 25438/B

Štatutárny orgán:                Ing. Simona Kijonková, konateľ

 

(ďalej len „Zanikajúca spoločnosť“)

 

(ďalej spolu len ,,Zmluvné strany“ a každá jednotlivo ,,Zmluvná strana“)

 

 

Článok I

Predmet Zmluvy

 

Predmetom Zmluvy je vzájomná dohoda Zmluvných strán o zlúčení Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou, v dôsledku ktorého sa Zanikajúca spoločnosť zrušuje bez likvidácie a jej obchodné imanie, t.j. všetok majetok, práva, povinnosti a záväzky prechádzajú na Nástupnícku spoločnosť, ktorá sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, ktorá zlúčením zanikne.

 

 

Článok II

Identifikácia Nástupníckej spoločnosti

 

1. Nástupnícka spoločnosť je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, s identifikačnými údajmi uvedenými v záhlaví tejto Zmluvy.

 

2. Ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy je základné imanie Nástupníckej spoločnosti v sume 5.000,00 EUR (päťtisíc eur), splatené v celom rozsahu.

 

 

3. Jediným spoločníkom Nástupníckej spoločnosti je spoločnosť Packeta s.r.o., so sídlom Českomoravská 2408/1a, Libeň, 190 00 Praha 9, Česká republika, IČO 036 72 395, spisová značka C 236120 vedená u Mestského súdu v Prahe, založená a existujúca podľa právneho poriadku Českej republiky (ďalej len ,,Packeta s.r.o.“). Packeta s.r.o. je vlastníkom obchodného podielu v Nástupníckej spoločnosti vo výške 100 %, t.j. s peňažným vkladom v sume 5.000,00 EUR (päťtisíc eur) v pomere k základnému imaniu v sume 5.000,00 EUR (päťtisíc eur).

 

 

Článok III

Identifikácia Zanikajúcej spoločnosti

 

1. Zanikajúcou spoločnosťou je spoločnosť s ručením obmedzeným, založená a existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, s identifikačnými údajmi uvedenými v záhlaví tejto Zmluvy.

 

2. Ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy je základné imanie Zanikajúcej spoločnosti v sume 6.639,00 EUR (šesťtisícšestotridsaťdeväť eur), splatené v celom rozsahu.

 

3. Jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti je Packeta s.r.o., ktorá je vlastníkom obchodného podielu v Zanikajúcej spoločnosti vo výške 100 %, t.j. s peňažným vkladom v sume 6.639,00 EUR (šesťtisícšestotridsaťdeväť eur) v pomere k základnému imaniu v sume 6.639,00 EUR (šesťtisícšestotridsaťdeväť eur).

 

 

Článok IV

Rozhodujúci deň

 

Rozhodujúcim dňom podľa ust. § 69 ods. 6 písm. d) Obchodného zákonníka, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je 1.1.2022.

 

 

Článok V

Účinnosť zlúčenia

 

1. Účinnosť zlúčenia nastáva dňom zápisu zlúčenia do príslušného obchodného registra. Zápisom zlúčenia do príslušného obchodného registra zaniká Zanikajúca spoločnosť a celé obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prechádza na Nástupnícku spoločnosť. Výmaz Zanikajúcej spoločnosti z príslušného obchodného registra a zápis zlúčenia do príslušného obchodného registra sa vykoná k tomu istému dňu.

 

2. Návrh na výmaz Zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia do príslušného obchodného registra podajú Zmluvné strany súčasne.

 

3. Účinnosťou zlúčenia vstúpi Nástupnícka spoločnosť do všetkých práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti, a to najmä:

1. všetkých zmluvných a mimozmluvných záväzkových vzťahov Zanikajúcej spoločnosti;
2. všetkých obchodných vzťahov Zanikajúcej spoločnosti;
3. všetkých pracovnoprávnych vzťahov Zanikajúcej spoločnosti;
4. všetkých administratívno-právnych vzťahov, najmä vo vzťahu k daňovému úradu, poisťovniam a iným štátnym a neštátnym orgánom, v ktorých povinnosti Zanikajúcej spoločnosti vo vzťahu k týmto orgánom vyplývajú z platných právnych predpisov.

 

 

Článok VI

Základné imanie, spoločníci a ich vklady

 

1. Zlúčením Zmluvných strán dôjde k  zvýšeniu základného imania Nástupníckej spoločnosti o sumu 6.639,00 EUR (šesťtisícšestotridsaťdeväť eur), t.j. zo sumy 5.000,00 eur (päťtisíc eur) na sumu 11.639,00 EUR (jedenásťtisícšesťstotridsaťdeväť eur).

 

2. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti sa navýši o  peňažný vklad v sume 6.639,00 EUR (šesťtisícšestotridsaťdeväť eur). Základné imanie Nástupníckej spoločnosti bude tvorené výlučne peňažným vkladom spoločnosti Packeta s.r.o., ktorá je vlastníkom obchodného podielu v Nástupníckej spoločnosti vo výške 100 %.

 

3. Zlúčením Zmluvných strán nedôjde ku zmene spoločníkov v Nástupníckej spoločnosti, keďže Packeta s.r.o. ako jediný spoločník v Nástupníckej spoločnosti je zároveň jediným spoločníkom v Zanikajúcej spoločnosti.

 

 

Článok VII

Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti a spôsob konania

 

1. Ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy, štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti sú konatelia:

Ing. Simona Kijonková, bytom Troja nad Kazankou č.p. 589/5, 171 00 Praha, Česká republika; a

Petr Vytiska, bytom Na Hliněnce 447, 378 42 Nová Včelnice, Česká republika.

 

2. Ku dňu uzatvorenia Zmluvy, v mene Nástupníckej spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne, a to tak, že k obchodnému menu Nástupníckej spoločnosti pripojí svoj podpis.

 

3. Ku dňu uzatvorenia tejto Zmluvy, štatutárnym orgánom Zanikajúcej spoločnosti sú konatelia:

Ing. Simona Kijonková, bytom Troja nad Kazankou č.p. 589/5, 171 00 Praha, Česká republika; a

Petr Vytiska, bytom Na Hliněnce 447, 378 42 Nová Včelnice, Česká republika.

 

4. Ku dňu uzatvorenia Zmluvy, v mene Zanikajúcej spoločnosti koná a podpisuje každý konateľ samostatne, a to tak, že k obchodnému menu Zanikajúcej spoločnosti pripojí svoj podpis.

 

5. Zlúčením Zmluvných strán nedochádza k zmene štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti a spôsobu konania štatutárneho orgánu Nástupníckej spoločnosti.

 

 

Článok VIII

Obchodné imanie

 

1. Dňom účinnosti zlúčenia sa Nástupnícka spoločnosť stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti a obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti prejde na Nástupnícku spoločnosť.

 

2. Zložky vlastného imania Zanikajúcej spoločnosti budú prevedené na účty Nástupníckej spoločnosti podľa príslušných právnych predpisov.

 

3. Obchodné imanie Zanikajúcej spoločnosti bude prevedené do účtovníctva Nástupníckej spoločnosti v rovnakej štruktúre a rozsahu ako boli vykázané v riadnej účtovnej závierke Zanikajúcej spoločnosti zostavenej ku dňu 31.12.2021.

 

 

Článok IX

Ostatné dojednania Zmluvných strán

 

 

1. Zmluvné strany vyhlasujú, že správu o zistených skutočnostiach podľa ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka vyhotoví spoločnosť Mazars Slovensko, s.r.o., so sídlom SKY PARK OFFICES 1, Bottova 2A, 811 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO 35 793 813, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 22257/B.

 

2. Zmluvné strany vyhlasujú a zaväzujú sa navzájom si poskytovať akúkoľvek vzájomnú súčinnosť, a to predovšetkým vzájomne sa informovať o všetkých a akýchkoľvek skutočnostiach dôležitých na riadne plnenie povinností spojených s procesom zlúčenia a vyplývajúcich z právnych predpisov Slovenskej republiky.

 

3. Všetky a akékoľvek náklady spojené so zlúčením znáša Nástupnícka spoločnosť.

 

4. Pri zlúčení sa do obchodného registra zapíše pri Zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že zanikla zlúčením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla Nástupníckej spoločnosti, a pri Nástupníckej spoločnosti sa zapíše údaj o tom, že je právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla Zanikajúcej spoločnosti.

 

5. Zmluvné strany vyhlasujú, že spoločnosť Packeta s.r.o. ako jediný spoločník Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti:

1. sa vzdal práva na vypracovanie podrobnej písomnej správy konateľov Zanikajúcej spoločnosti a konateľov Nástupníckej spoločnosti podľa ust. § 152a ods. 5 Obchodného zákonníka;
2. sa vzdal práva na informovanie o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov Zmluvných strán, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia Zmluvných strán, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o zlúčení, podľa ust. § 218b ods. 3 Obchodného zákonníka a súhlasili v zmysle ust. § 218b ods. 4 Obchodného zákonníka, že ustanovenie o informovaní sa neuplatní;
3. nepožaduje preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení audítorom alebo nezávislým expertom podľa ust. § 218a ods. 2 až 4 Obchodného zákonníka, ani vyhotovenie správy podľa ust. §218a ods. 3 Obchodného zákonníka.

 

6. Zmluvné strany sa dohodli, že štatutárnym orgánom ani členom štatutárnych orgánov žiadnej zo Zmluvných strán ani iným osobám nebudú v súvislosti so zlúčením realizovaným podľa tejto Zmluvy poskytnuté žiadne osobitné výhody v zmysle ust. § 218a ods. 1, písm. g) Obchodného zákonníka.

 

7. Nástupnícka spoločnosť podpisom tejto Zmluvy vyhlasuje a ručí, že ku dňu účinnosti zlúčenia:
   1.  
      1.  
         1.  
            1.  
               1.  
                  1.  
                     1. hodnota jej záväzkov nepresahuje hodnotu jej majetku,
                     2. nie je v likvidácii,
                     3. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu,
                     4. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
                     5. voči nej nie je vedené konanie o jej zrušení a spoločnosť nie je súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

8. Zanikajúca spoločnosť podpisom tejto Zmluvy vyhlasuje a ručí, že ku dňu účinnosti zlúčenia:
   1.  
      1.  
         1.  
            1.  
               1.  
                  1.  
                     1. nie je v likvidácii,
                     2. voči nej nepôsobia účinky vyhlásenia konkurzu,
                     3. voči nej nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
                     4. voči nej nie je vedené konanie o jej zrušení a spoločnosť nie je súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušená.

 

 

Článok X

Doručovanie

 

1. Zmluvné strany sa výslovne dohodli na oprávnení doručovať písomnosti podľa tejto Zmluvy prostredníctvom elektronických prostriedkov - e-mailom, bez potreby súčasného zasielania písomností poštou, ak nie je v tejto Zmluve uvedené inak. Zmluvná strana – odosielateľ je povinný zaslať písomnosť elektronicky spolu so žiadosťou o notifikáciu o doručení adresátovi, pričom z hľadiska doručenia je rozhodujúci dátum uvedený v notifikácii.

 

2. Kontaktnými osobami sú:

1. pre Nástupnícku spoločnosť: Martin Petrek, e – mail: martin.petrek@packeta.sk;
2. pre Zanikajúcu spoločnosť: Ing. Simona Kijonková, e – mail: simona.kijonkova@packeta.com

 

3. Zmluvné strany sú povinné si bezodkladne navzájom oznámiť akúkoľvek zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto Zmluvy alebo kontaktných údajov, a to bez potreby zmeny tejto Zmluvy.

 

 

Článok XI

Mlčanlivosť

 

1. „Informáciami“ sa pre účely tejto Zmluvy rozumejú akékoľvek a všetky skutočnosti, informácie, záznamy, podklady, dokumenty, materiály, listiny, analýzy, súbory, kompilácie, štúdie, správy, databázy, stratégie, plány, náčrty, postupy, obchodné metódy (všetko vrátane rozpracovaných verzií), a to obchodnej, výrobnej, technickej, finančnej, prevádzkovej alebo inej povahy, poskytnuté ústne, písomne, vizuálne, poskytnutím prístupu k informáciám (napr. databáze) alebo akýmkoľvek iným spôsobom, bez ohľadu na ich formu a nosič na ktorom sú zachytené (listinná forma, elektronická forma).

 

2. „Dôvernými informáciami“ sa pre účely tejto Zmluvy rozumejú všetky Informácie, ktoré Zmluvná strana druhej Zmluvnej strane v zmyslami vnímateľnej podobe poskytla, odovzdala, oznámila alebo sprístupnila pred uzavretím tejto Zmluvy alebo po uzavretí tejto Zmluvy, všetky Informácie, ktoré nie sú verejne prístupné, ani všeobecne známe alebo neboli zverejnené, ktoré sa týkajú vzájomných vzťahov Zmluvných strán a ich podmienok, ktoré sa týkajú ktorejkoľvek Zmluvnej strany, ktoré sa týkajú obchodných partnerov / zákazníkov / zamestnancov / spolupracovníkov ktorejkoľvek Zmluvnej strany, pre ktoré je stanovený právnymi predpismi osobitný režim nakladania (najmä obchodné tajomstvo, bankové tajomstvo, daňové tajomstvo, telekomunikačné tajomstvo, osobné údaje, utajované skutočnosti) alebo ktoré sú výslovne Zmluvnou stranou označené ako "dôverné", "confidential", alebo iným obdobným označením, z ktorého je zjavné, že sa jedná o Dôvernú informáciu.

 

3. „Neoprávnenou manipuláciou“ sa pre účely tejto Zmluvy rozumie vyzradenie, poskytnutie, sprístupnenie alebo umožnenie prístupu k Dôverným informáciám tretej osobe v rozpore s podmienkami tejto Zmluvy, zverejnenie, poskytnutie, odovzdanie, oznámenie, sprístupnenie Dôverných informácií Zmluvnou stranou tretím osobám v rozpore s touto Zmluvou, použitie Dôverných informácii Zmluvou stranou mimo rámca spolupráce/rokovaní o spolupráci, zneužitie, strata, zničenie, znehodnotenie, odcudzenie alebo poškodenie Dôverných informácií alebo hmotných nosičov zachytávajúcich Dôverné informácie zapríčinené Zmluvnou stranou, porušenie iných povinností chrániť Dôverné informácie podľa tejto Zmluvy.

 

4. Každá Zmluvná strana sa zaväzuje zabezpečiť ochranu a utajenie Dôverných informácií spôsobom obvyklým pre utajovanie takýchto informácií, ak nie je výslovne dohodnuté inak. Zmluvná strana je povinná zaistiť utajenie Dôverných informácií aj u svojich pracovníkov, zamestnancov, zástupcov, ako aj iných spolupracujúcich tretích strán, pokiaľ im takéto informácie boli poskytnuté. Zmluvná strana sa zaväzuje nepoužiť Dôverné informácie v rozpore s účelom, na ktorý boli poskytnuté. Zmluvná strana sa zaväzuje Dôverným informáciám poskytovať príslušnú ochranu a zdržať sa Neoprávnenej manipulácie s Dôvernými informáciami. Zmluvná strana sa zaväzuje neposkytnúť, neodovzdať, neoznámiť alebo nesprístupniť Dôverné informácie žiadnej tretej strane, resp. osobe bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, s výnimkou prípadu ich poskytnutia / odovzdania / oznámenia / sprístupnenia (i) odborným poradcom Zmluvnej strany (vrátane právnych, účtovných, daňových a iných poradcov alebo audítorov), ktorí sú buď viazaní všeobecnou profesionálnou povinnosťou mlčanlivosti stanovenou alebo uloženou zákonom alebo sú povinní zachovávať mlčanlivosť na základe písomnej dohody; (ii) ovládanej osobe Zmluvnej strany, ovládajúcej osobe Zmluvnej strany, osobe, vo vzťahu ku ktorej má ovládajúca osoba Zmluvnej strany ovládanej osoby alebo podobné postavenie a osobe, v ktorej má ovládajúca osoba Zmluvnej strany postavenie ovládajúcej osoby alebo podobné postavenie, pričom uvedené osoby budú mať vo vzťahu k ochrane dôverných informácií rovnaké povinnosti ako Zmluvná strana; (iii) subdodávateľom Zmluvnej strany, ak sa subdodávateľ podieľa na plnení pri spolupráci Zmluvných strán, a ak je to potrebné pre účely plnenia povinností Zmluvnej strany pri spolupráci Zmluvných strán, pričom subdodávateľ musí byť viazaný minimálne rovnakým rozsahom povinností vo vzťahu k ochrane dôverných informácií, ako je viazaná Zmluvná strana podľa Zmluvy; (iv) súdu, ak sa Zmluvná strana rozhodne uplatniť práva z tejto Zmluvy a/alebo práva vyplývajúce z tejto Zmluvy prostredníctvom žaloby alebo orgánom verejnej moci, prípade orgánom činným v trestnom konaní; (v) osobám alebo štátnym orgánom, ak je to nevyhnutné pre účinnosť tejto Zmluvy.

 

 

Článok XII

Záverečné ustanovenia

 

1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom podpisu Zmluvnými stranami.

 

2. Túto Zmluvu je možné meniť len formou písomných dodatkov, podpísaných Zmluvnými stranami.

 

3. Táto Zmluva predstavuje konečný a úplný dohovor Zmluvných strán s ohľadom na jej predmet a nahrádza celú korešpondenciu, rozhovory a iné oznamy alebo dokumenty, ktoré sa ho týkali.

 

4. Neplatnosť alebo neúčinnosť ktoréhokoľvek ustanovenia tejto Zmluvy nebude mať za následok neplatnosť a neúčinnosť ostatných ustanovení Zmluvy okrem prípadov, ak by neplatné alebo neúčinné ustanovenia nemohli byť od ostatných ustanovení Zmluvy oddelené bez toho, aby to (i) spôsobilo neplatnosť celej Zmluvy a/alebo (ii) spôsobilo nenaplnenie/zmarenie účelu tejto Zmluvy. V takom prípade urobia Zmluvné strany všetky nevyhnutné kroky k nahradeniu vadného ustanovenia Zmluvy platným a účinným ustanovením tak, aby jeho účel a obsah v najvyššej možnej miere zodpovedal pôvodnému ustanoveniu a cieľu tejto Zmluvy.

 

5. Zmluvné strany sa dohodli, že táto Zmluva sa riadi a bude vykladaná v súlade s platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Zmluvné strany sa zaväzujú riešiť akékoľvek spory vychádzajúce zo Zmluvy alebo vzniknuté v súvislosti s ňou prioritne zmierlivou cestou s cieľom dosiahnuť vzájomnú dohodu. V prípade neúspechu riešiť tieto spory zmierlivou cestou, budú tieto spory rozhodnuté príslušnými všeobecnými súdmi Slovenskej republiky.

 

6. Táto Zmluva je podpísaná v 2 (dvoch) vyhotoveniach, z nich každej Zmluvnej strane prináleží 1 (jedno) vyhotovenie.

 

7. Zmluvné strany vyhlasujú, že si Zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a vyhlasujú, že Zmluvu uzavreli dobrovoľne, bez nátlaku a vyjadruje ich slobodnú vôľu a na znak svojho súhlasu s jej obsahom ju vlastnoručne podpísali.

 

 

Nástupnícka spoločnosť:                                             Zanikajúca spoločnosť:

 

V _________________, dňa _________________                        V _________________, dňa _________________

 

 

 

Packeta Slovakia s. r. o.                                                Packeta Courier Service s. r. o.

Ing. Simona Kijonková, konateľ                                     Ing. Simona Kijonková, konateľ