Obchodný vestník 247/2020 Oznámenia Deň vydania: 23.12.2020
Zmluvy o zlúčení
O000732
Spoločnosť
Obchodné meno: S Slovensko, spol. s r.o.
Sídlo: Tomášikova 48, 831 04 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 35 812 419
Zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu: Okresný súd Bratislava I
Oddiel: Sro
Vložka číslo: 24134/B
zverejňuje podľa § 218a ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov
návrh Zmluvy o zlúčení

ZMLUVA o Zlúčení 

 

 

medzi

1.   Slovenská sporiteľňa, a.s.

a

2.   S Slovensko, spol. s r.o.

 

 

 

Obsah

 

Úvodné ustanovenia......................................................................................................... 3

1. Definície......................................................................................................................... 3

2. Predmet Zmluvy............................................................................................................ 4

3. Zrušenie spoločnosti S Slovensko, spol. s r.o. a jej zlúčenie so spoločnosťou SLSP 4

4. Nástupnícka spoločnosť............................................................................................... 5

5. Návrh stanov Nástupníckej spoločnosti...................................................................... 7

6. Rôzne............................................................................................................................. 7

7. Záverečné ustanovenia................................................................................................. 7

 

 

Táto zmluva o zlúčení (ďalej len "Zmluva") je uzatvorená podľa §§ 69 ods. 6, 218a ods. 1 a 218k ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník") medzi:

1.  Slovenská sporiteľňa, a.s., spoločnosť riadne založená a existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č.: 601/B (ďalej len "SLSP" alebo "Nástupnícka spoločnosť"),

2.  S Slovensko, spol. s r.o., spoločnosť riadne založená a existujúca podľa právneho poriadku Slovenskej republiky, so sídlom Tomášikova 48, 831 04 Bratislava, IČO: 35 812 419, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 24134/B (ďalej len "S Slovensko" alebo "Zanikajúca spoločnosť"),

(v ďalšom texte Zmluvy môžu byť Nástupnícka spoločnosť a Zanikajúca spoločnosť tiež samostatne označovaní ako "Zmluvná strana" a spoločne ako "Zmluvné strany").

 

Úvodné ustanovenia

A.   Spoločnosť Erste Group Bank AG, so sídlom Am Belvedere 1, 1100 Viedeň, Rakúska republika, zapísaná pod číslom FN 33209m v obchodnom registri Obchodného súdu Viedeň  (ďalej len "Erste") je materskou spoločnosťou a teda jediným akcionárom spoločnosti SLSP. Spoločnosť SLSP je jediným spoločníkom spoločnosti S Slovensko.

B.   Erste ako jediný akcionár SLSP a nepriamo ako jediný spoločník S Slovenska zhodnotila, že zlúčením S Slovenska so spoločnosťou SLSP by sa dosiahla efektívnejšia organizačná a rozpočtová hospodárnosť, najmä pokiaľ ide o celkové zníženie nákladov (napr. znížené náklady na prevádzku, účtovníctvo, výkazníctvo, administratívu a pod.).

C.   Na základe vyššie uvedených dôvodov, Erste ako jediný akcionár SLSP vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia a SLSP ako jediný spoločník spoločnosti S Slovenska prejavili záujem uskutočniť zlúčenie spoločnosti S Slovenska so spoločnosťou a do spoločnosti SLSP.

D.   Z tohto dôvodu uzatvárajú spoločnosti SLSP a S Slovenska túto Zmluvu, pričom sa dohodli na nasledovnom:

 

1. Definície

Pojmy a termíny, ktoré sú definované v tejto Zmluve, platia rovnako pre všetky ustanovenia Zmluvy a sú jednotné ako aj pre množné číslo definovaných pojmov.

 

2. Predmet Zmluvy

2.1 Predmetom tejto Zmluvy je úprava vzájomných vzťahov medzi Zmluvnými stranami pri zlúčení Zmluvných strán za podmienok dohodnutých v tejto Zmluve a v všeobecne záväzných právnych predpisoch.

2.2 SLSP je jediným spoločníkom S Slovenska a v zmysle ustanovenia § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka nástupníckou spoločnosťou, ktorá má podiel na základnom imaní Zanikajúcej spoločnosti S Slovensko vo výške 100%.

2.3 S Slovensko je spoločnosťou s jediným spoločníkom ktorým je SLSP a v dôsledku zlúčenia so SLSP zanikne.

2.4 Erste ako jediný akcionár spoločnosti SLSP prijal rozhodnutie o zlúčení spoločnosti S Slovensko so spoločnosťou a do spoločnosti SLSP.

2.5 SLSP ako jediný spoločník spoločnosti S Slovensko prijal rozhodnutie o zrušení spoločnosti S Slovensko bez likvidácie a o zlúčení spoločnosti S Slovensko so spoločnosťou a do spoločnosti SLSP, pri ktorom spoločnosť S Slovensko zanikne bez likvidácie a jej imanie prejde na spoločnosť SLSP ako nástupnícku spoločnosť. Spoločnosť SLSP sa tak stane právnym nástupcom spoločnosti S Slovensko.

 

3. Zrušenie spoločnosti S Slovensko a jej zlúčenie so spoločnosťou SLSP

3.1 S Slovensko je spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorej základné imanie je vo výške 3 319 391, 887 eur (slovom: trimiliónytristodevätnásťtisíctristodeväťdesiatjeden eur a osemstoosemdesiatsedem centov) a ktoré je v plnom rozsahu splatené. Spoločnosť SLSP je jediným spoločníkom spoločnosti S Slovensko s peňažným vkladom spoločnosti SLSP do jej základného imania nasledovne:

Spoločník (obchodná firma)

Sídlo

Identifikačné číslo

Podiel na základnom imaní spoločnosti

Výška základného imania a jeho splatenie

Slovenská sporiteľňa, a.s.

Tomášikova 48, 832 37 Bratislava

00 151 653

100 %

3 319 391, 887 eur peňažný vklad splatený v celom rozsahu

3.2 Zmluvné strany sa dohodli, že v súlade s ustanovením § 69 ods.1 Obchodného zákonníka a v súlade s rozhodnutím jediného akcionára Erste vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti SLSP a rozhodnutím jediného spoločníka SLSP vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti S Slovensko, spoločnosť S Slovensko sa zrušuje bez likvidácie ku dňu 31.03.2021 (t.j. 31.03.2021 bude posledný deň existencie spoločnosti S Slovensko) a bude zlúčená so spoločnosťou a do spoločnosti SLSP.

3.3 Zápisom zlúčenia do obchodného registra nastanú v súlade s ustanovením § 69a Obchodného zákonníka nasledovné účinky:

(a)      obchodné imanie (§ 6 ods. 2 Obchodného zákonníka) spoločnosti  S Slovensko prejde na právneho nástupcu, spoločnosť SLSP. Nástupnícka spoločnosť preberá dňom účinnosti zlúčenia všetky práva a záväzky spoločnosti S Slovensko a to známe aj neznáme;

(b)      S Slovensko zanikne bez likvidácie zlúčením.

3.4 Deň, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti (S Slovensko) považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti je 01.04.2021.

 

4. Nástupnícka spoločnosť

4.1 SLSP je akciová spoločnosť, ktorej výška základného imania predstavuje 212 000 000 EUR (slovom: dvestodvanásť miliónov eur) a ktoré bolo v plnom rozsahu splatené. Spoločnosť Erste ako jediný akcionár vlastní všetky akcie spoločnosti SLSP, ktoré sú bližšie uvedené nižšie:

Akcionár (obchodná firma)

Sídlo

Identifikačné číslo

Podiel na základnom imaní spoločnosti

Počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota akcií

Erste Group Bank AG

Am Belvedere 1, 1100 Viedeň, Rakúska republika

FN 33209m

100 %

212000 kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe v menovitej hodnote 1 000 EUR za akciu

4.2 Na základe zlúčenia zostane základné imanie Nástupníckej spoločnosti nezmenené, t.j. 212 000 000 EUR (slovom: dvestodvanásť miliónov eur).

4.3 Vzhľadom na skutočnosť, že Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom Zanikajúcej spoločnosti, nedochádza k zmene akcionárskej štruktúry Nástupníckej spoločnosti. V zmysle § 218a ods. 1 písm. e) Obchodného zákonníka nie sú dané žiadne osobitnosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení.

4.4 Zanikajúca spoločnosť nevydala žiadne prioritné akcie, alebo prioritné alebo vymeniteľné dlhopisy, v zmysle § 160 Obchodného zákonníka, a teda nedôjde k poskytnutiu žiadnych zvláštnych práv akcionárom s prioritnými akciami, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, resp. iných cenných papierov s osobitnými právami. Z tohto dôvodu sa neuplatní ustanovenie § 218a ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka.

4.5 Zmluvné strany neposkytnú štatutárnym, alebo dozorným orgánom Zmluvných strán alebo ich členom, či akýmkoľvek iným orgánom Zmluvných strán či ich členom, žiadne výhody v súvislosti so zlúčením v zmysle § 218 ods. 1 písm. g) Obchodného zákonníka.

4.6 Nástupnícka spoločnosť bude naďalej vykonávať svoju podnikateľskú činnosť pod obchodným menom Slovenská sporiteľňa, a.s..

4.7 Sídlo Nástupníckej spoločnosti naďalej bude Tomášikova 48, 832 37 Bratislava.

4.8 Nástupnícka spoločnosť bude po zlúčení pokračovať v podnikateľskej činnosti Zanikajúcej spoločnosti len v rozsahu súčasného predmetu činnosti a nebude do svojho predmetu činnosti dopĺňať žiaden predmet činnosti Zanikajúcej spoločnosti.

4.9 Členmi predstavenstva Nástupníckej spoločnosti budú:

- Ing. Peter Krutil - predseda, narodený dňa 08.03.1968, bytom Tajovského 7652/15, 811 04 Bratislava,

- Mgr. Ing. Zdeňek Románek, MBA - člen, narodený dňa 05.04.1976, bytom Naskové 1231/1b, 15000 Praha 5, Česká republika,

- Ing. Pavel Cetkovský - člen, narodený 11.01.1969, bytom Revoluční 75, 251 63 Strančice, Česká republika,

- RNDr. Milan Hain, PhD. – člen, narodený 27.11.1962, bytom Suchá 10, 831 01 Bratislava,

- Mgr. Ing. Norbert Hovančák – člen, narodený 08.06.1975, bytom Bajkalská 12985/9A, 831 04 Bratislava.

4.10 Členmi dozornej rady Nástupníckej spoločnosti budú:

- JUDr. Beatrica Melichárová – člen, narodená dňa 10.12.1957, bytom Topoľčianska 25, 851 05, Bratislava, Slovenská republika, 

- Mag. Jan Homan – člen, narodený dňa 07.11.1947, bytom Scheimpfluggasse 8, 1190 Viedeň, Rakúska republika,

- Mgr. Alena Adamcová – člen, narodená 07.10.1967, bytom Krušovská 1645/6, 955 01 Topoľčany,

- JUDr. Vazil Hudák – člen, narodený: 18.10.1964, bytom Vstavačova 22, 155 00 Praha, Česká republika,

- Paul Formanko, MBA – člen, narodený 26.11.1965, bytom Palmer Drive 3, BR1 2FP Bromley, Veľká Británia,

- Dipl. Ing. Stefan Dörfler – predseda, narodený 24.02.1971, bytom Zahnradbahnstrasse 6/2, 1190 Viedeň, Rakúska republika.

 

5. Návrh stanov Nástupníckej spoločnosti

Z dôvodu zlúčenia Zanikajúcej spoločnosti s Nástupníckou spoločnosťou nedochádza k zmene stanov Nástupníckej spoločnosti. 

 

6. Rôzne

6.1 Zmluvné strany budú zachovávať mlčanlivosť ohľadne všetkých skutočností a informácií súvisiacich s touto Zmluvou, pričom sa zaväzujú nesprístupniť, nezverejniť a nevyužiť uvedené skutočnosti a informácie bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, okrem ak:

(a)        takéto sprístupnenie je vyžadované zákonom alebo v rámci súdneho alebo administratívneho konania,

(b)        takéto informácie sa stali verejne známe inak ako prostredníctvom porušenia tejto zmluvy sprístupňujúcou Zmluvnou stranou a

(c)        sprístupňujúca Zmluvná strana takéto informácie obdržala od tretej strany, ktorá mala neobmedzené zákonné právo tieto informácie sprístupniť.

6.2 Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že zlúčenie spoločnosti S Slovensko so spoločnosťou a do spoločnosti SLSP sa bude na účely dane z príjmu realizovať v reálnych hodnotách v zmysle ustanovení § 17c zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmu v znení neskorších predpisov.

6.3 S Slovensko ocení k 30.9.2020 celý jej majetok a záväzky reálnymi hodnotami v zmysle ustanovení § 27 ods. 1 písm. c) zákona č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov.

6.4 Audítorom povereným na vyhotovenie správy v zmysle ust. § 69 ods. 14 Obchodného zákonníka je audítorská spoločnosť PricewaterhouseCoopers Slovensko, s.r.o., so sídlom Karadžičova 2, 815 32 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 739 347, spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I vl. č. 16611/B, odd.: Sro.

 

7. Záverečné ustanovenia

7.1 Táto Zmluva je vyhotovená v [4] vyhotoveniach v slovenskom jazyku – každá Zmluvná strana obdrží po jednom (1) vyhotovení, pričom dve vyhotovenia budú predložené Obchodnému registru.

7.2 Akékoľvek správy a iné oznámenia v zmysle tejto zmluvy budú uskutočnené písomne a budú doručené osobne, kuriérom, doporučenou poštou alebo faxom na adresu príslušnej Zmluvnej strany, ktorá je uvedená v tejto Zmluve alebo na adresu, ktorú príslušná Zmluvná strana, ktorej bude správa alebo oznámenie doručované, prípadne oznámi druhej Zmluvnej strane.

7.3 Akékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy, ktoré je neplatné alebo nevykonateľné, bude neúčinné v rozsahu tejto neplatnosti alebo nevykonateľnosti bez toho, že by tým bola ovplyvnená platnosť a vykonateľnosť zostávajúcich ustanovení Zmluvy. Namiesto takéhoto neplatného alebo nevykonateľného ustanovenia bude ako súčasť tejto Zmluvy Zmluvnými stranami automaticky doplnené platné a vykonateľné ustanovenie obsahovo čo možno najviac podobné predmetnému neplatnému alebo nevykonateľnému ustanoveniu.

7.4 Táto Zmluva predstavuje úplné dojednanie jej Zmluvných strán ohľadne celej transakcie tvoriacej predmet tejto Zmluvy. Všetky predchádzajúce dohody a dojednania Zmluvných strán, týkajúce sa predmetu tejto Zmluvy, či už ústne alebo písomné, sa touto Zmluvou nahrádzajú.

7.5 Túto Zmluvu je možné meniť alebo dopĺňať len riadne podpísanými písomnými a číslovanými dodatkami.

7.6 Na znak toho Zmluvné strany podpísali nižšie uvedený deň túto Zmluvu.

 

* * * * *

 

Slovenská sporiteľňa, a.s.

                                                                           

Meno:                                                                 

Funkcia:                                                              

Dátum:                                                                

 

                                                                           

Meno:                                                                 

Funkcia:                                                              

Dátum:                                                                

 

 

 

S Slovensko, spol. s r.o.:

                                                                           

Meno:                                                                 

Funkcia:                                                              

Dátum:                                                                

 

                                                                           

Meno:                                                                 

Funkcia:                                                              

Dátum:                                                                

 

 

 

 

Vydáva Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky podľa zákona č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku
a o zmene a doplnení niektorých zákonov na svojom webovom sídle: www.justice.gov.sk
1