NÁVRH ZMLUVY O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

medzi

spoločnosťou

NEXTJOB Slovakia a. s.

so sídlom Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava - mestská časť Ružinov , Slovenská republika zapísaná v OR Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6211/B, IČO: 48 167 894 (ďalej ako "Nástupnícka spoločnosť") konajúcou predsedom predstavenstva Dimitar Petrov Dimitrov, nar.: 08.04.1969, trvale bytom D.r.G.m. Dimitrov 47, 7080 Vetovo, Bulharská republika

a spoločnosťou:

AVV EUROPE, a.s.

so sídlom Kláštorská 125/20, 085 01 Bardejov, Slovenská republika zapísaná v OR Okresného súdu Prešov, oddiel Sa, vložka č. 2779/B, IČO: 35 817 941 konajúcou predsedom predstavenstva Dimitar Petrov Dimitrov, nar.: 08.04.1969, trvale bytom D.r.G.m. Dimitrov 47, 7080 Vetovo, Bulharská republika

(ďalej len "Zanikajúca spoločnosť")

 

 

 

ZMLUVA O ZLÚČENÍ OBCHODNÝCH SPOLOČNOSTÍ

 

1. Nástupnícka spoločnosť
   1. Základné informácie:

Obchodné meno: NEXTJOB Slovakia a. s.

Sídlo: Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava - mestská časť Ružinov , Slovenská republika zapísaná v OR Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6211/B,

IČO: 48 167 894

Štatutárny orgán – predseda predstavenstva: Dimitar Petrov Dimitrov, nar.: 08.04.1969, trvale bytom D.r.G.m. Dimitrov 47, 7080 Vetovo, Bulharská republika

Jediný akcionár Spoločnosti: Georgi Parushev Vasilev, dat. nar. 15.7.1970, trvalo bytom Suedinenie 34, 7080 Vetovo, Bulharská republika

1.  
   1. Zmluvné strany majú záujem zlúčiť Zanikajúcu spoločnosť a Nástupnícku spoločnosť tak, aby na základe dobrovoľného zrušenia Zanikajúcej spoločnosti bez likvidácie došlo k zániku Zanikajúcej spoločnosti, pričom Nástupnícka spoločnosť sa stane právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti.
   2. Na zlúčenie zmluvných strán sa použije § 152a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej len "ObZ") a taktiež sa primerane použijú aj ustanovenia § 218a až 218k Obchodného zákonníka, ak zákon neustanovuje inak.
   3. Zmluvné strany týmto uzatvárajú medzi sebou v zmysle ustanovení § 69 ods. 6, § 152a, § 218a ods. 1 a nasl. ObZ túto zmluvu o zlúčení spoločností (ďalej len "Zmluva").

 

1. Predmet zmluvy
   1. Predmetom tejto Zmluvy je zlúčenie Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti.
   2. Zmluvné strany sa dohodli, že s ohľadom na podmienky tejto Zmluvy, sa použijú príslušné ustanovenia právnych predpisov platných a účinných na území Slovenskej republiky a rozhodnutia kompetentných orgánov Zmluvných strán:
   3. Zanikajúca spoločnosť v nadväznosti na jej rozhodnutie o dobrovoľnom zrušení bez likvidácie zlúčením sa zlučuje s Nástupníckou spoločnosťou s účinnosťou ku dňu zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra;
   4. Nástupnícka spoločnosť sa ku dňu zlúčenia Zmluvných strán stane univerzálnym právnym nástupcom Zanikajúcej spoločnosti. Na Nástupnícku spoločnosť prejdú všetky pohľadávky a záväzky, práva a povinnosti Zanikajúcej spoločnosti.
   5. Účinky zlúčenia Zmluvných strán nastanú dňom zápisu zlúčenia do príslušného registra, .t.j. dňom zápisu výmazu Zanikajúcej spoločnosti a dňom zápisu zlúčenia pri Nástupníckej spoločnosti do obchodného registra.
   6. Zápisom Zmluvných strán do obchodného registra dôjde:

• k prechodu obchodného imania, všetkých pohľadávok a záväzkov, práv a povinností Zanikajúcej spoločnosti na Nástupnícku spoločnosť,
• k výmazu Zanikajúcej spoločnosti z obchodného registra, v dôsledku čoho Zanikajúca spoločnosť zanikne.

 

1. Rozhodný deň
   1. Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony Zanikajúcej spoločnosti považujú z účtovného hľadiska za úkony vykonané na účet Nástupníckej spoločnosti v zmysle § 69 ods. 6 písm. d) ObZ, bude 30.10.2017, 00:00 hod., a to bez ohľadu na to, kedy nastanú právne účinky zlúčenia Zmluvných strán.

 

1. Akcionári Zanikajúcej spoločnosti a Nástupníckej spoločnosti
   1. Jediný akcionár Zanikajúcej spoločnosti je zároveň jediným akcionárom v Nástupníckej spoločnosti (vlastní všetky akcie v Nástupníckej spoločnosti), v zmysle ust. § 218k ods. 4 ObZ sa na zlúčenie Zmluvných strán použije právna úprava zlúčenia podľa ObZ okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j.
   2. Vzhľadom na to, že z titulu zlúčenia Zmluvných strán nedôjde k zmene akcionárov v Nástupníckej spoločnosti, jediný akcionár v Nástupníckej spoločnosti nenadobudne v dôsledku zlúčenia podľa tejto Zmluvy právo na podiel na vlastnom zisku a ust. § 218a ods. 1, písm. e) ObZ sa nepoužije.

 

1. Štatutárny orgán Nástupníckej spoločnosti
   1. Spoločníci Zanikajúcej spoločnosti sa dohodli, že štatutárnym orgánom Nástupníckej spoločnosti bude predseda predstavenstva:

• Dimitar Petrov Dimitrov, nar.: 08.04.1969, trvale bytom D.r.G.m. Dimitrov 47, 7080 Vetovo, Bulharská republika

 

1. Dozorná rada Nástupníckej spoločnosti
   1. Zmluvné strany sa dohodli, že v dôsledku zlúčenia na základe tejto Zmluvy sa nemení personálne zloženie dozornej rady Nástupníckej spoločnosti, ktorej členmi sú:

• Yanaki Mitkov Yanakiev, nar. 7.1.1978 , bytom Neofit Bozveli 6, 7080 Vetovo. Bulharská republika
• Ivan Martinov Ivanov, nar. 19.6.1968, bytom Madara 25, 7080 Vetovo, Bulharská republika
• Georgi Parushev Vasilev, nar. 15.7.1970, bytom Suedinenie 34, 7080 Vetovo, Bulharská republika

 

1. Základné imanie a akcie Nástupníckej spoločnosti
   1. Základné imanie Nástupníckej spoločnosti predstavuje 25 000 EUR, ktoré je v plnej výške splatené.
   2. Zmluvné strany prehlasujú, že zlúčením podľa tejto Zmluvy nedochádza k navýšeniu ( ani k zmene) základného imania Nástupníckej spoločnosti.

 

1. Akcie nástupníckej spoločnosti:

• Počet: 10
• Druh: kmeňové
• Podoba: listinné
• Forma: akcie na meno
• Menovitá hodnota: 2 500 EUR.

 

 

 

1. Záverečné ustanovenia
   1. Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu oboma Zmluvnými stranami.
   2. Práva a povinnosti Zmluvných strán neupravené v tejto Zmluve sa riadia príslušnými ustanoveniami ObZ a ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými na území Slovenskej republiky.
   3. Na zmenu a doplnenie tejto Zmluvy sa vyžaduje písomný súhlas všetkých Zmluvných strán.
   4. Ak by niektoré ustanovenia Zmluvy mali byť neplatnými v čase jej uzavretia, alebo ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretí Zmluvy, nie je tým dotknutá platnosť ostatných ustanovení Zmluvy. Namiesto neplatných ustanovení Zmluvy sa použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka, ObZ a ostatných právnych predpisov Slovenskej republiky, ktoré sú obsahom a účelom najbližšie obsahu a účelu Zmluvy.
   5. Zmluva sa vyhotovuje v 4 rovnopisoch, z toho dva rovnopisy pre účely zápisu zlúčenia do obchodného registra, jeden rovnopis pre Zanikajúcu spoločnosť a jeden rovnopis pre Nástupnícku spoločnosť.
   6. Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmluvu riadne prečítali, pričom všetky jej ustanovenia sú im jasné a zrozumiteľné a vyjadrujú slobodnú a vážnu vôľu Zmluvných strán, na dôkaz čoho pripájajú svoje podpisy.